建安二十四年正月，曹仁平定宛城人侯音的反叛；五月曹操与刘备争夺汉中不利，彻底失去对汉中的控制；七月曹操派于禁支援守卫樊城的曹仁、庞德，七月份关羽已经渡过汉水隔断襄阳、围攻樊城；八月汉水暴涨，关羽利用水利擒获于禁，擒斩庞德，俘虏三万曹军。曹操又派遣赵俨、徐晃、徐商、吕建等人支援樊城，在淮南的张辽也受到征召；随后徐晃等人击败关羽，解除了樊城的危机，但汉水上仍游弋着关羽的战船，北方将领不善水战，难以突破汉水的关羽水军支援襄阳；闰十月吕蒙等江东诸将袭取荆州，关羽放弃襄阳、樊城南撤。关羽围攻襄樊超过四个月，同时在许县以西的梁县、陆浑县出现叛乱，响应关羽的北伐。在“襄樊之战”中关羽消灭三万曹军，赶来支援的徐晃所带的多数都是缺乏训练的新兵，而且数量不足。
建安二十五年曹操病逝，曹丕继承王位。在这种权力交替的节骨眼上臧霸的部队和“青州兵”就出现哗变。这种情况下曹丕首先想到的是巩固自己的政权，其次才是对刘备或者孙权的战争。襄阳和樊城经过战争之后残破不堪，缺少军资，曹丕担心孙权会继续强攻襄阳，于是令曹仁退出来，对襄阳、樊城进行焚城，然后驻守在襄樊以北的宛县，就是把这两个城池放弃了，用两个空城来拖延孙权北伐的步伐。曹丕放弃襄阳遭到丞相长史司马懿的反对。司马懿劝说曹丕，孙权刚刚击败关羽，必然要面临刘备的怒火，理应尽量避免两线作战，不会对北方用兵。而襄阳这个地方至关重要，依山傍水，既可以屏障南郡，也方便进攻中原地区。从襄阳进攻宛县，之后就可以北上进攻河洛，或者向东北方向进攻许县。这也是关羽围攻襄樊时曹操要迁都的原因。所以司马懿认为，襄阳不应该放弃，也没必要放弃。
吕蒙在袭取荆州之前提出的战略中就已经提到了襄阳，吕蒙希望在全据长江防线之后北上攻取襄阳，作为进入中原的基石。无论是诸葛亮、关羽、周瑜、司马懿、吕蒙，大家都对襄阳的重要性心知肚明。曹丕将襄阳拱手相让，孙权自然也就当仁不让。不过这个时候吕蒙已经病死，孙权派一个叫做陈邵的人进驻襄阳，完成蜀汉从始到终未竟的事业。如果孙权真能在襄阳站稳脚跟，对曹魏的威胁还是很大的，东吴更容易把手伸向中原地区，而且与蜀汉的配合也会更加紧密。可惜或许是孙权一心应对蜀汉的反扑，不敢在襄阳投入太多精力。曹丕令曹仁、徐晃进攻襄阳，击败陈邵，重新占领襄阳。本来有可能改变三国形势的襄阳就这样易手了。