Miss汉谟拉比 22-10-23 17:56
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这个案例不错,裁判文书的说理涉及重大误解和显失公平。
案号:上海市第一中级人民法院(2021)沪01民终3901号
案情介绍:
原告甲公司诉称:甲公司与乙公司自2016年起签署相关采购订单,约定甲公司向乙公司定制控制柜产品,产品价格系由材料价格、材料额外收费、人工费用、管理费用和利润组成,每一定制产品均由几千份物料组成,在透明的报价体系项下,乙公司并不赚取原材料的差价,仅赚取人工费用、管理费用和利润,双方之间的业务关系长达三年之久。
然而2019年8月,甲公司发现有三款物料S-078841-00、S-078860-00、S-078862-00在相应的订单中报价存在严重错误,乙公司将“包”(PAC,1PAC包含5PC)的价格作为“片”(PC)的价格向甲公司进行了报价,形成了重大误解,导致双方达成的交易显失公平。
甲公司立即于2019年10月通过电子邮件向乙公司指出报价错误问题,乙公司也立即针对尚未开票涉及报价错误的三款物料的订单价格做了相应变更。但就涉及该三款物料的已完成交易的62份订单,乙公司未退还额外收取的货款,故甲公司诉至法院,请求判令变更相应采购订单,由乙公司退还额外收取的货款1,815,143.30元。

被告乙公司辩称:
首先,甲公司系于2019年向第三方询价过程中得知乙公司报价错误,均是相应订单交易已经完成之后形成的证据,不能证明订单订立时存在报价错误导致显失公平的情形。
其次,乙公司于2019年10月11日回复电子邮件仅是本着继续合作的愿望,主动调整尚未开票的新订单的价格,并非同意调整已经完成交易的相关订单价格。
第三,从双方交易习惯来看,乙公司长达数年时间内,给予的报价自始至终是按照甲公司给予的询价品种、数量、规格进行报价的,并不存在甲公司所述的关于“片”或“包”等概念混淆或理解错误的情况。

说理部分:
1.本案不构成重大误解:
一是须有意思表示且意思与表示不一致;
二是表意人须有不符合事实的认知错误;
三是表意人须无使表示与意思不一致之故意;
四是错误与意思表示之间须具有因果关系;
五是错误须在交易上被认为重大。
本案案件事实:虽然2019年10月的电子邮件反映乙公司变更了双方当时未开票部分的订单中系争物料的价格,但乙公司并未对甲公司所提出的历史报价问题作出回应,包括2019年11月、12月的电子邮件,也仅是甲公司单方作出的陈述,不能就此认定乙公司对甲公司所主张的报价错误进行了默示认可。
双方交易的控制柜价格构成体系透明,乙公司的报价附有控制柜价格构成计算表,控制柜项下物料也列明品名、型号、数量、价格等信息,因此,双方对于订单价格的构成应是清晰的,订单价格也并非打包价,且交易过程中,无论是询价、报价、议价、供货,都明确了物料的计量规格,就系争物料均按照“PC”执行,而其他物料除“PC”外,另有以“PAC”、“M”为计量规格,不存在概念混淆或理解错误的情况。
甲公司提供的比价邮件时间是2019年8月,而其向案外人询价是在2020年8月,甲公司未能提供涉案62份订单同时期的询价材料,上述比价或询价并不能直观反映系争物料当时的市场价格情况。而且比价邮件中基础价格有高于或低于用于对比的泷得、基胜价格的情况,故无法认定双方之间存在重大误解。
最重要的是,除了三个订单之外,涉案62份订单的订立时间自2016年11月至2019年2月,期间均有询价、报价、签署订单的电子邮件往来,邮件针对涉案物料均以片(PC)为单位,与甲公司的意思“购买片(PC)装物料”一致,并不存在重大误解。

2.显失公平
我国采取的是二要件说,“显失公平的构成要件应包括两个方面:
一是客观要件,即客观上当事人之间的利益不平衡;
二是主观要件,即一方故意利用其优势或者另一方的轻率、无经验等订立了显失公平的合同。
甲公司成立多年,具备行业经验,在双方长达两年多的交易中,更不存在没有经验、缺乏判断能力,故甲公司所主张的事实并不符合显失公平的主观要件,现有证据也不符合客观要件。
甲公司与乙公司长期合作,每份订单都经过询价议价的过程,相应交易建立在双方合意的基础之上,无证据表明主观上乙公司存在利用优势地位或甲公司的草率、无经验等订立涉案订单的故意或客观上涉案订单的达成致使公平秩序被打破,双方利益明显失衡,故无法认定存在显失公平。

发布于 江苏