#商经干货# 【有限公司股权转让，损害原股东优先购买权】——合同的归合同，股权的归股权

1.损害优先购买权的方式：
（1）转让方【未告知】其他股东，将股权对外转让；
（2）以欺诈、恶意串通方式，损害原股东优先购买权，如转让方和受让方告知原股东虚高的价格，而实际上以低价成交。

2.股权转让（合同）的效力——民法典

（1）若仅是【未告知】，此时，转让合同有效。此时虽然损害了原股东的优先购买权，但《民法典》从未规定因未告知而导致合同无效的情形；

（2）转让方与受让方恶意串通，损害原股东的优先购买权——转让合同无效。

3.股权的归股权，合同的归合同

（1）无论转让方是以何种方式损害乐原股东的优先购买权，原股东都可以站出来【主张优先购买权】，且能够得到法院的支持——股权毕竟不同于一般的商品，它在财产属性之外，还有身份性，还融合了有限公司的人和性。

如，转让时，未告知原股东，虽然股权转让合同有效，依据合同，受让方应当取得股权。但若原股东后知后觉，反对转让，意味着原股东不能接受受让方成为股东，公司人合性遭到破坏，难以顺利运行。

故，原股东主张优先购买权，能够获得股权。此时，并不破坏合同的效力。只是，受让方无法依据有效的合同获得股权，有权向转让方主张违约责任。

（2）若原股东未主张优先购买权，仅以主张合同无效的，法院不予支持

若转让方与受让方采取恶意串通的方式，转让股权，损害原股东的优先购买权。从合同角度，是无效的。

但，原股东起诉，是为了维护优先购买权。此时，若不主张优先购买权，诉讼失去意义（其他股东反对——应当购买——不购买也不同意的，视为同意）。

从诉讼请求的提出角度，在该类案件中，原股东可以提出：
①优先购买+确认无效；②优先购买；但【不能是】
【仅确认无效】

（3）例外：如果原股东【非自身原因，无法主张优先购买权】呢？是否要限制【确认无效】的提出？——不限制

如，原股东知道股权转让的真实条件，距离股权变更登记已经过去【1年】。根据
《公司法解释四》第21条——不能再主张优先购买权。此时，非我不想，非我钱不够买不起，乃是法律规定下，不能主张优先购买权。

但毕竟你们的恶意串通，损害了我的利益。那么此时的诉讼请求可以是：赔偿损失+确认无效。

注意，此时虽然提出了确认股权转让合同无效的诉讼请求，但其效果与【优先购买+确认无效不同】，仅要求确认无效，那么股权交易恢复原状，股权回到转让方手中（如果转让方再次对外转让，是一次崭新的交易，应当尊重其他股东的优先购买权）。若【优先购买+确认无效】，股权最终归属于主张优先购买权的原股东。

（4）总结：股权对外转让损害优先购买权的——股权的归股权，合同的归合同。

@民法李劲松 @民诉韩心怡 有时间帮我看一下，是否做到了看完就能懂~还是我自以为说明白了~