股东损害公司债权人利益责任纠纷裁判规则8则
2022-12-28 07:54·裁判观点集成
一、【裁判规则】
股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，属于公司人格否认的情形，应当对公司债务承担连带责任。
案件来源：张某某与辽宁和欣装饰工程有限公司、乌鲁木齐辰光旅行社有限公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）新民终538号】。
二、【裁判规则】
抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，其他股东、董事、高管或实际控制人对此有协助情形的，应当对此承担连带责任。与公司人格否认制度的连带责任不同，抽逃出资的股东承担的为在抽逃出资本息范围内的补充连带责任。
案件来源：德州市重点建设投资公司与德州陵城农村商业银行股份有限公司、孟某某、孟某某、刘某某、张某某、张某某的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2016）鲁民终1392号】。
三、【裁判规则】
债权人与公司之间的债务是基于两者之间形成的基础法律关系，可能与股东损害债权人利益责任纠纷的法律关系不同，但债权人可以以两个案由行使自身诉讼权利，即在一个案件中同时主张公司与股东承担相应的责任。
案件来源：林某某、佛山市南海瑞之祥纺织有限公司与湘潭东信棉业有限公司、佛山市南海翔祥纺织贸易有限公司的买卖合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2014）湘高法民二终字第100号】。
四、【裁判规则】
实践中常见的股东低价转让股权的行为不一定必然属于滥用法人人格、损害债权人利益的行为，股东自身权益的变动不一定直接影响公司财产，公司与股东是否发生人格混同、股权转让行为是否导致公司财产的不当减少等因素都是需要综合考虑的。
案件来源：亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司、四平红嘴集团总公司的买卖合同纠纷一案【（2017）最高法民终87号】
五、【裁判规则】
对于有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股东，而导致受让股东对此承担连带责任的，债权人可以要求历次转让过程中的登记股东均承担责任，故受让人在股权转让时对于是否存在瑕疵情况应特别注意。
案件来源：黄某某与贵港市旭源投资发展有限公司、粟某某等的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2014）桂民提字第19号】
六、【裁判规则】
股权发生变更后应及时办理变更登记，因商事外观主义原则，若发生滥用公司人格导致债权人利益受损的情形，债权人可以要求目前登记在册的股东承担责任，即使实际上已经发生股权转让而只是尚未办理登记。
案件来源：深圳市投资控股有限公司与中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）粤民申7962号】
七、【裁判规则】
注册资本认缴制下股东依法享有期限权益，故对于未届出资期限的股东，股东的认缴出资责任不能加速到期，除非发生公司解散、破产或九民会议纪要纪要规定的两种情形（公司被列为被执行人，穷尽财产无法执行但股东拒不申请破产的；债务发生后延长出资期限的）。
案件来源：苗某某与徐某某、叶某某、谢某某的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）浙民申1111号】
八、【裁判规则】
董事、高管负有对公司的忠实及勤勉义务，故抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，若其他股东、董事、高管或实际控制人对此有协助情形的，应当对此承担连带责任。
案件来源：石嘴山青年曼莲花汽车有限公司、石嘴山青年乘用车有限公司、金华青年莲花控股集团有限公司等与宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司的股东出资纠纷一案【（2018）最高法民终913号】