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昨天上海高院公众号发布了一个宝山法院关于“背靠背”条款的案例。
法院判决是，法院认定在因付款义务人过错导致前序合同付款条件不成就的情况下，该条款不能成为被告拒付货款的抗辩理由，并依法判决支持原告请求被告支付拖欠货款的诉请。

案情介绍：B建筑公司承接的商品房建设项目是C投资公司开发，B建筑公司出于自身资金链考虑，在《钢材买卖合同》中还作了这样的约定：在甲方收到上家建设单位C投资公司付款后，并收到乙方开具的发票后15日内，甲方向乙方支付相应货款，建设单位付款延期的，甲方付款时间相应顺延。

A贸易公司作为一家中小民营企业，对大型企业的资金以及信誉有充分的信赖，也很想拿到这笔为大项目供货的单子，在合同签订时并未在意这些支付限制条款。

合同签订后，A贸易公司根据B建筑公司的指令供应钢材。但在货款结算时，却仅收到部分货款。当A贸易公司索要剩余的441万元货款时，B建筑公司以上家C公司尚未付款为由，拒绝了付款请求。

A贸易公司将B公司诉至上海宝山法院，请求支付剩余货款并支付逾期利息等。

但是法院查明，第三人C投资公司则表示，其未支付被告B建筑公司工程款，原因在于被告B建筑公司未能按约完成工程。
因此法院认为，原告A贸易公司根据买卖合同约定完成供货，如仍按照合同约定的付款条款履行，即被告B建筑公司收到工程款后再支付给原告，必然会损害原告的利益，对原告显失公平，故因被告过错导致前序合同付款条件不成就的情况下，该条款不能成为被告拒付本案争议合同货款的抗辩理由，被告对原告的付款条件已经成就。

本案提示：“背靠背”条款其实就是附生效条件，要看条件是否成就不能就结果静态的看，还要看是否是义务方恶意阻却。
对于前序合同价款支付未能及时完成，如果属于可归责于后续出卖方的原因（如，后续合同出售的货物或提供的工程、服务等质量不合格），或者后续买受方对此不存在过错且未怠于行使对前手合同款项的债权，则后续买受方即付款义务方对于合同款项支付主张的抗辩应予支持。
如果是后续买受方即付款义务方，因自身过错导致前序合同付款条件不成就的，或者前序合同已满足付款条件而其怠于主张权利的，则应视为其为自己的利益不正当地阻止后续合同付款条件成就，则该条款不能成为其拒绝付款的抗辩理由。