由于对1957年波音B-52 Stratofortress战略轰炸机的环球飞行感到兴奋，泛美航空公司希望拥有一架具有这种能力的飞机。

该项目遭到美国空军的反对。他们指出，B-52（甚至在民用版本中）是敌对国家情报机构的美味佳肴。由于泛美航空在世界各地飞行，增加了信息泄漏的风险。此外，波音公司正在积极研发B-707。

然而，泛美航空公司创始人胡安·特里·特里普（Juan Terry Trippe）成功地说服了波音和空军。1969年，一架B-52被改装成乘客舱，漆成白色泛美涂装。然而，这架飞机从未起飞。1973年的石油危机迫使泛美航空公司放弃了该项目。