红筹架构已死，资本市场律师可以做什么？

我最近做了不少中国企业到美国投资的项目。投资的第一步，自然是确定股权结构。这看起来是个法律问题，但其实最决定性的要素都不是法律：

第一是税，第二是地缘政治。除此之外，还有公司融资、上市、退出的预期方案。真正“法律”的工作，除了股东协议等少数内容，大部分杂活代理中介都能干。

举个例子，过去二十多年红红火火的红筹架构，实质是用开曼公司主体间接控制境内资产，通过开曼-中国香港-中国内地（以及VIE）的设计，既能省税，又能实现境内资产的境外上市。

但在今天，港股的流动性空前下降，美国的地缘政治风险又与日俱增，境外上市还多了一步堪比“小上市申报”的证监会备案。

这个时候，再用开曼公司主体，把境内资产放到境外上市，是否还是公司理想的退出路径？

甚至，都不要说上市，现在股权融资市场很不景气，很多股权融资的条件甚至比贷款还苛刻。有融资需求的企业去申请银行的美元贷款，说不定更符合企业需求。

如果资本市场继续维持现状，我可以说，红筹架构已经死了。近期出现的几个红筹案例，就像是回光返照扑腾了两下。

行业的波动传导到律师个体，过去熟悉搭红筹架构、写上市申报材料的律师，一旦资本市场遇冷，他们的工作当然会受到剧烈影响。

特别是过去聘用律师人数最多的资本市场团队，一旦业务下滑，冻薪、冻招、裁员，都是自然而然的选择。

这是不是意味着资本市场律师的职业前途到此为止了呢？

当然不是。

企业不再需要红筹结构上市，不代表企业不需要融资上市。相反，企业需要的股权结构和上市安排可能更复杂。而项目越复杂，律师才越容易体现自己的价值。

就像一开始我提到的投资项目，我们需要根据对地缘政治走势的预判，帮助企业尽可能隔离未来可能产生的法律风险。从一开始，就对中美两国政策的进一步变化做好预期。

所以，我最近花很多时间研究中美两国的重要案例。美国那边看华为、TikTok，中国这边看滴滴、Shein，尽可能从过去的案例中找到未来的线索。

当我们不再依赖红筹架构，律师就需要提出新的最符合客户需要的架构，来解决客户面临的现实问题。

往大了说，我们现在做的工作，有可能成为未来二十年的标准。

当然，还有税的问题。

美国是世界上税制最复杂的国家，我们不可能在短时间内学会美国税法。但现在中国的出海企业，不少对美国税法缺乏最基本的了解。

这个时候律师只要能大体知道企业面临的主要税种和税率，最大的税务问题在哪里，以及可以在哪里找到专业的税务律师，就可以把项目推动起来。

项目一旦推动，有需要时再找税务律师合作，就是顺理成章的事情。

而所有这些工作，资本市场律师做起来，都有近水楼台先得月的优势。

上市业务或许遇冷，但资本市场不会消失。快十年前，我刚工作的时候，带我们的是一位相当年轻有为的资本市场合伙人。

他说，他的业务是资本市场和并购，资本市场好的时候做资本市场，资本市场不好的时候做并购。

现在比起他那个年代，或许资本市场和并购都不太好。但随着客户需求调整业务方向，本来就是律师应该做的事情。

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