【独立董事：没有金刚钻，别揽瓷器活】

和两位好友相聚，他们在商法的理论和实务方面，都让我敬重，也都在上市公司担任独董~

一位大哥说，独董，其实压力很大，尤其是康美药业案以后：

1.过去，独董大部分是心照不宣的走形式：社会知名人士当独董，是社会地位的一个注脚；对上市公司可能多个资源条线。投票上，都是好好先生。

但近些年，独立董事对上市公司虚假陈述承担责任的情形越来越多，愈发觉得“没有金刚钻别揽瓷器活”。比如上市公司收购，让独董签字，标的好不好，是不是实控人在掏空上市公司。关联交易独董签字，条件是否公允。得有一个基本的判断。

2.为什么独董偏爱财务、法律人士

正面的看，从上市公司角度，独董财务或法律精通，能够给上市公司提出有效建议。我自己邪恶的想，上市公司大概并不希望独董太懂，来什么文件签什么文件，是不是更开心？

就独董而言，懂法律真的很重要，除了对上市公司的决策事务有判断，更重要的是，明确对决策事项的态度：该反对必须反对，该弃权必须弃权~这是董事免责的要件之一。相反如果抹不开面子，随波逐流，事后说自己言不由衷，也无法免责。

财务就更加重要，比如董事还在审计委员会任职，对财务进行监督便是其主要职能。

3.最后，我说，啥时候我能去上市公司当独董？两位大哥诚恳地说，这事看缘分，需要彼此都很合适。在你段位不够的时候，如果有上市公司找到你，可能就是让你去顶雷。等你段位够的时候，就更要爱惜自己的羽毛，谨慎决策，对得起中小股民，对得起自己的专业度。

4.我读《独立董事管理办法》多年，听两位大哥一席话，才觉得“独董制度”刚刚入门

昨晚，我睡得很少，半梦半醒之间，做了一个梦：一位老者问我，安琪酵母让你去当独董，你去不去？

我说，它们能否更名为刘安琪酵母？

老者放声大笑，原来是闹钟响了~