#律师说法# 【认缴股东瑕疵股权转让责任承担】
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认缴制出资股东享有期限利益，但两种适用加速到期情形例外：公司实质上破产而未申请破产；公司恶意延长股东出资期限。

2023年《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

原股东虚假出资、抽逃出资情形，即使股权已转让，股东身份做了变更，原股东仍需在瑕疵出资或抽逃出资范围内对公司债务承担补充清偿责任；瑕疵受让股东明知或应当知道股权瑕疵的，应与转让股东连带承担补充清偿责任。

认缴制下认定原股东与受让股东主观故意是实务中的难点。本案多角度法理、情理分析值得借鉴。

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