完成一个股权转让纠纷案件的反诉状,今早法官助理来电话、我说要反诉,法官助理问原一审中是否反诉,我说没有反诉(os:我当时还没有代理呢)、但是发回重审仍然可以反诉(上法律依据),法官助理说把反诉状交过来审查,我马上写好并提醒当事人邮寄。
根据《民事诉讼法》(2023修正)第一百四十三条:“原告增加诉讼请求,被告提出反诉,第三人提出与本案有关的诉讼请求,可以合并审理。”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第二百五十一条:“二审裁定撤销一审判决发回重审的案件,当事人申请变更、增加诉讼请求或者提出反诉,第三人提出与本案有关的诉讼请求的,依照民事诉讼法第一百四十三条规定处理。”的规定,二审发回重审的案件,当事人可以提出反诉请求。
本案案情描述起来很简单:本诉被告委托第三人与本诉原告于2021年8月3日签订《承诺书》,约定以X万元的价格转让X公司的全部股权,本诉原告在X日前支付X万、Y日前支付Y万、Z日前支付Z万,若未足额支付则已支付的第一笔款项无效。后由于本诉被告未足额支付第一笔款项,遂股权转让交易终止,但双方未签订书面合同予以明确。
时隔多年,本诉原告于2024年5月13日向一审法院起诉,要求本诉被告退还已支付的股权转让款以及相应的资金占用利息。一审法院判决驳回本诉原告的全部诉讼请求,本诉原告不服提出上诉,南充市中级人民法院认为遗漏当事人发回重审。
由于原一审本诉原告明确表示不愿意继续履行案涉股权转让协议,在上诉审理过程中,为了防止损失继续扩大(X公司的工程资质有期限),本诉被告向案外人转让全部股权,但转让对价远低于本案所约定的价格。
因此,在时间间隔如此久远,双方均未要求继续履行案涉股权转让协议的情况下,如何认定股权转让协议的状态以及双方是否成立违约行为、如何判定相应的违约责任?
