案说民商法（四十七）

“职业闭店人”的民事责任

甲公司法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某签订了《转让协议》，将其名下甲公司100%的股权转让给薛某。2023年9月14日，薛某变更为甲公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，甲公司申请注销，薛某在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报报纸上发布注销公告。”后经法院核实，上述注销公告未实际发布，甲公司注销时亦未成立清算组。

原告王某系甲公司名下瑜伽店铺充值会员。2023年10月，王某发现该瑜伽店铺已经闭店，其会员卡内仍有人民币8260元（币种下同）余额未使用。

王某诉至法院，请求判令：被告薛某亮退还其会员卡中剩余金额8260元。

法院判决：被告薛某于判决生效之日起7日内退还原告王某所办理会员卡中剩余金额8260元。

裁判要旨：“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院应予支持。

亮哥点评：近年来，在休闲健身、教育培训等领域，部分商家利用预付式消费机制欺诈、卷款跑路的情况屡见不鲜，其中不少存在“职业闭店人”的身影——他们“帮助”经营不善的机构计划好关店、跑路方法，并接手处理后续维权问题，诱导消费者接受不公平方案。

从公司法角度，“职业闭店人”的责任大体上有这么几个方面（阶段）：（1）收购店铺后，“职业闭店人”成为股东，应当承担股东义务和责任；（2）变更为公司董事或经理，并担任法定代表人的，应承担法定代表人的责任；（3）在闭店环节，可能承担清算义务人的责任、清算组成员的责任。由于“职业闭店人”的目的是“闭店”而不是持续经营，所以，上述第（1）（2）两个方面不是重点，重点在于第（3）个方面。

如果“职业闭店人”依法定程序闭店，也就是遵循“解散——清算——注销”程序，那么，债权人（消费者）有相应的维权途径。但是，绝大部分“职业闭店人”不会遵循上述程序，而是采用虚假的清算报告骗取注销登记。对此，《公司法解释（二）》第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”

需要注意的是，《公司法解释（二）》第19条的责任主体为清算义务人。在老公司法时代，清算义务人是有限公司的股东，但是在新公司法上，清算义务人是董事。无论是否有“职业闭店人”参与，如果公司未经清算即注销或者虚假清算后注销，消费者均可追究清算义务人的民事责任。

案号：（2024）京0106民初3698号民事判决书