1、名义股东未经实际出资人同意即将名下股权对外转让，该转让股权合同是否无效？
名义股东与实际出资人约定由名义股东进行股权代持，虽然名义股东可以对外行使股东权利，但因该股权取得之出资由实际出资人进行，所以不宜认定名义股东可以擅自处分该股权。《公司法司法解释（三）》第二十五条明确，未经实际出资人同意名义股东擅自处分时，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条善意取得规定处理。善意取得制度在股权转让领域的适用，应建立在股权转让合同并非无效但股权转让行为属于无权处分的认定前提，如果股权转让合同存在无效事由，则无参照善意取得规定处理的必要。所以名义股东未经实际出资人同意对外转让股权，不导致转让合同无效，但名义股东的处分行为属于无权处分。

一方面，如股权受让人明确知晓名义股东与实际出资人的股权代持约定，但仍在未取得实际出资人同意情形下受让股权，股权受让人不构成善意取得，其权利无法对抗实际出资人的权利。
另一方面，如股权受让人不知晓股权代持事宜，在股权并未转移至股权受让人时，实际出资人可向股权受让人主张权利，股权转让合同双方不能要求合同继续履行，但股权受让人可向名义股东主张赔偿责任。需要注意的是，如交易相对方已善意取得转让的股权，实际出资人无法行使追回权，其可以向名义股东主张赔偿责任。

2、瑕疵出资股权转让时合同是否无效？

虚假出资、出资不足或抽逃出资的股东与他人签订的股权转让合同的效力，应根据受让人的意思表示是否真实来处理，即以转让人对受让人是否构成欺诈确定股权转让合同的效力。如转让人隐瞒出资瑕疵的事实，受让人亦不知情，受让人有权以欺诈为由请求撤销合同，当然行使撤销权应在《民法典》第一百五十二条规定的期限内完成。如受让人知晓出资瑕疵仍自愿与转让人签订合同，则受让人无权撤销合同，还可能会与转让人一同向公司承担出资不实的责任。《公司法》（2023年修订）第八十八条对因出资引发的股权转让双方责任承担问题进行了规定。在瑕疵股权转让不导致转让合同无效的情况，如受让人不知晓转让人未按照章程规定实缴出资或者不知晓转让人以非货币方式出资时存在未足额实缴出资，受让人可不与转让人一并承担责任。#纪法实务#