刘纪鹏：应尽快叫停第二类限制性股票（下集）
本文内容根据刘纪鹏视频《刘纪鹏：应尽快叫停第二类限制性股票(下集)》录音整理

背景：一年前有朋友问我“您关注第二类限制性股票吗？为什么其股价普遍涨得很好”。我当时的回答是“我不了解”。
什么是第二类限制性股票？为什么中国股市不采用国际通用的期权激励？而创造出了第二类限制性股票？它对中国股市的长远影响何在？
带着这些问题，我开始了对第二类限制性股票的研究……

为说明这个问题，我在众多案例里又选取了9家，其中5家来自创业板，4家来自科创板。

第一家是昆仑万维（见视频00:35），公告日是2025年4月3日。从事的是互联网和相关服务，本次激励规模是6,757万股。占股本总额12亿股的5.5%。授予对象给了714人，授予价格是公告前20个交易日股票均价37.57元的50%，即18.79元/股，4月3日其股价已经是34.04元。（需要说明的是我们这次的节目，准备的时间较长，选的都是4月3日这一天）它采用的是定增模式。由于利润情况不好，考核的是营业收入。

第二家是华灿光电（见视频01:23）。公告日是2024年8月16日，从事的行业是计算机通信和其他电子设备制造业，授予规模是5,683万股，占股本总额16亿股的3.52%，授予价格是公告日前一天股价是5.38元的50%，即2.69元/股，4月3日的股价是7.09元，它采用定增方式。考核指标是营业收入增长率，也就是2025-2027年三年要比2023年增长率不低于12%、16%和20%，指标完成，就可以分次买到如此便宜的股票。

第三家是汉得信息（见视频02:09）。公告日是2024年5月6日，再过几天它就可以归属了。从事的行业是软件和信息服务，发了4,198万股，占9.8亿总股本的4.26%，授予对象是268人。授予价格是公告日前60个交易日股票均价6.76元的50%，即3.38元/股。4月3日这天股价是 18.41元，它采用定增方式。考核指标是营业收入和净利润。

第四家是深信服（见视频02:44），公告日是2024年12月10日，从事的是软件和信息技术服务，发了3,500万股，占股本4.19亿的8.3%，授予的对象是4,215人。授予价格是公告日前1日的股票均价64.17元的50%，即32.09元/股，，4月3日股价是101.76元。它采用的是回购或定增两方式。业绩考核是归母净利润，以2024年的归母净利润7,682万为基数，三年后的2027年要比2024年的利润增长要不低于150%。

第五家是和顺电器（见视频03:29），从事的行业是电气机械和器材制造业，发了1,000万股，占股本总额2.5亿股3.94%，发给27人，其中有高管6人（在40万股到250万股之间），授予价格是公告前20个交易日的股票均价的50%，即3.81元/股，4月3日这天股价是8.66元，它采用的是定增方式。考核只有营业收入，因为该公司目前没有正利润，到2024年三季度归母净利润还是亏损54万。

第六家是天智航-U（科创板企业）（见视频04:11），公告日是2024年10月15日，从事的行业是专用设备制造业，发了2,234万股，占股本总额4.5亿股的4.97%，74个人作为授予对象，高管7人分获20万到220万股。授予价格是公告日前1日的股票均价9.05元的50%，即4.53元/股。4月3日,股价是12.71元，12.71元的股票花4.53元来买，还是利润很可观的，它采用的是定增方式。考核只有营业收入。

第七家是三一重能（见视频04:57），从事的行业是电气机械和器材制造业。公告日是2024年12月24日，授予规模是2,175万股，占股本总额12亿的1.77%，授予对象是95人，其中高管是5人(持股是30到60万股)。授予价格公告日前20日股票均价32.89元的50%，即16.45/股。4月3日股价是26.13元，它采用定增和回购方式。考核是营业收入和归母净利润当中二选一，完成一个即可获得这批五折优惠的股票。

第八家是杰华特（见视频05:40），从事的行业是软件和信息技术服务，授予规模是1,847万股，约占股本总额4.46亿股的4.13%。授予对象是676人，授予价格是公告前1日股票价格15.67元的50.35%，即7.89元/股，4月3日股价是29元。它采用定增方式。业绩考核因为没有利润，以2023年营业收入为准，2024 -2027年，每年营业收入增长10%即可。

第九家是思特威（见视频06:25），从事的行业是软件和信息技术服务，公告日是2023年9月23日，授予规模810万股，占股本总额4亿股的2.04%，给了275人，授予价格是公告前120个交易日股票均价54.34元的50% ，即27.17元/股，4月3日，股价是94.70元，它采用定增方式。考核目标是净利润，第一期只要2023年不亏损，第二个归属期是2024年净利润要大于两个亿。

综上所述，可以看到，中国独特的第二类限制性股票在向融资端倾斜，在向上市公司大股东、高管和业务技术人员倾斜。他们买的五折股票和股民在市场上全价买的股票同样流通。
显然，无论是用五折优惠股价定增，还是用5折优惠价回购，损害的都是股民投资人利益，如果说一家对市场冲击还不明显，现在已有近1,200家公司都搞了这样的第二类限制性股票。它对资本市场的伤害和股民利益的损害是不可小觑的，严重影响了市场公平。因此，从保护投资人的利益，从融资市向投资和融资并重的方向发展角度，第二类限制股票应该暂停。
第二类限制性股票，还是把回购的股票用5折优惠价格批给内部人，但现实却以给全体投资人带来的利益伤害为代价。
纵观全世界，各国采用的股权激励模式都是期权激励。所以我希望中国也能废弃第二类限制性股票，而把期权激励搞起来。因为期权激励没有打折，它是在现价基础上对公司的内部人员进行激励，这部分激励才能激发内部人员把上市公司做强做优，把股价做上去，这才叫正向激励，在现有的股价水平上往上走，激励对象才能获益。而不是像第二类限制性股票，即使下跌也能在五折基础上获利。

从党中央、国务院到金融三部门采用强有力的措施来振兴股市，但股票为什么就起不来呢？无疑是跟第二类限制性股票的跑冒滴漏密切相关的。
这次9.24，人民银行和证监会表示要拿出了三个3000亿来给上市公司和大股东以1.75%的优惠利率，让他们回购本公司的股票，但如果这些公司回购来的股票转手又以五折优惠的价格发给内部人，岂不就是割了国家政策的韭菜？所以我呼吁第二类限制性股票不可再继续延续了。应该向国际规范的期权靠拢。

后记：中国的股权激励应在国际通用的期权制基础上推进。下期我将讲一讲《我在香港股市拿期权的经验与教训？》，向大家介绍为什么应该用期权制取代第二类限制性股票？

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