刘纪鹏：第二类限制性股票和限制性股票单元（RSU）的异同
本文内容根据刘纪鹏视频《刘纪鹏：第二类限制性股票和限制性股票单元（RSU）的异同》录音整理

最近几期节目，我批评了在中国股市盛行的第二类限制性股票，它的发行数量规模高达1,150家，严重损害了广大股市投资人的利益。
我们也跟一些部门的同志在讨论，它的合理性问题。这些同志也谈到了国外的RSU，英文的名字的全称是叫Restricted Stock Unit，应该翻译成限制性股票单元。
实际上，RSU在香港、美国股市也是不太盛行的股权激励方式，它和我们现在的第二类限制性股票具体有如下几点不同。
最大的不同 就是股票来源不同，因为第二类限制性股票大多数采用的是定增的模式。公司以授予日当日股价的五折给内部员工，在12个月后向市场定向增发。
RSU的股票来源是由本公司用自己的资金在市场上去购买股票。然后是0价格也可能是高于0价格再向内部人员分配。可以看到。第二类限制性股票和RSU，都有限制性。
RSU主要是考核每一个被授予对象的KPI，就是个人的业绩。而第二类限制性股票通常会考核公司的营业收入，当然，也有个人的指标。
第二类限制性股票在股票来源上，它是直接的定增，也有少量回购的模式。这种定增就是以损害股市整体投资人的利益为代价，因为你五折买的股票到了归属日这一天，你的股价可能就是10块钱、20块钱了。归属完之后几天就可以抛售，这1,000多个公司都以这么五折优惠的价格向市场倾销，这显然是和全价买这支股票的投资人的利益是相冲突的，因此我们说它是以破坏市场公平，而且涉嫌内部利益输送。但是RSU它是用本公司的资金去购买股票，向内部人员赠送，他用的钱是这个公司自有的资金。但是RSU在海外也遇到了这样的批评，就是企业的自有资金，比如说像资本公积、盈余公积，拿出来买这些股票，企业的权益是全体所有者的，但是你赠送的股票又是给经营者，所以他伤害的是本公司的所有者权益。
今天我们的主要矛盾到底是什么？我们说要维护市场公平，保护广大股东的投资收益，这个市场主要的风险承担者是投资人。今天主要矛盾是投资人的信心不足，导致长期在3,000点徘徊。可是我们的“两创”——科创板、创业板采用这项制度，说是借鉴了国外的RSU。

所以看这张表上（见视频3:06）就是RSU股票的来源是市场购买，第二类限制性股票是定增为主，五折，那么期权呢？也是定增。
同时，授予价格上，RSU是零折向员工赠送，当然数量很少。第二类限制性股票是五折，而期权呢？是市价。
当然，从股本规模看，RSU从市场上购买的股票赠送给员工。他的股本规模不变，而第二类限制性股票呢？采用定增的方式，使得定增之后，这部分股票却增加了股本，当然期权也是增加股本了。
从这个授予规模来看，RSU给的很少。以腾讯为例，腾讯从市场上买过来之后，赠予他的员工，花了多少钱呢？可能花了将近有几百亿，向他的2万多名员工。每个职工送个十股，实际上被当成一种薪酬激励。当然第二类限制性股票就数量很大，基本上它以不超过股本总额的20%，我们看到的这1,000多个公司里边最多的可以拿到250万股。如果它的公告日的股价是10块钱，打五折就是5块钱。十二个月后他开始以五元价格归属去买这个股票，那会儿的股价有可能是20块，5块钱的股票卖20块。
严格说，这个期权是不超过股本的10%。
而第二类限制性股票，证监会的文件规定是不超过10%。但是我们的交易所却规定是20%。
从盈利模式上看，RSU因为是零价格给你的，股价涨跌它都能获利。只要这个市场上还有股价，他就能获利，因为你是零成本，而第二类限制性股票）是股价授予完之后，只要不低于公告日这天的五折，你就可以盈利，你获得的差价实际上有打折收益，到了归属日这天可能是20块钱，还有资本利得收益。
而期权只有股价上涨才能获利，所以真正的股权激励和振兴股市结合的最紧密的就是期权。期权是平价购买，无非是获得了一个单项选择权。
而RSU不管你授予那天的股价涨跌你都能赚钱，因为你是零成本。但是期权只有上涨了，我才去花5块钱去买这个股票，期权就是只有股价超过你的行权价，你才可能去行权，你才可能掏钱去买，买完了再卖你才能赚钱，因为它是单向选择权。
谈到利益输送，RSU是存在的，它是把本来属于全体公司所有者的权益等于向经营者输送，第二类限制性股票的内部利益输送就更为严重，它的打5折是建立在整个市场投资人的利益被伤害的前提下发生的，而期权由于是市价平价的定增，所以没有伤害投资人的利益。
最后就是谁来买单？这个RSU是本公司的全体股东买单。第二类限制性股票呢？就谈以定增为主的这种第二类限制性股票，是由股市的全体投资人来买单。而期权因为是市价买的，因此它是一个共赢的方案。

我们在批评第二类限制性股票的时候，有的同志说国外也有RSU。但是没有看到最大的区别是它的股票来源由谁来买单？
为什么我强调这个问题，就是今天中国的股市非常虚弱。必须把每一个漏洞堵住之后再注入资金，它才能迅速的从3,000点这个位置上起来。
当然，我们说两个交易所搞第二类限制性股票的理由就是要给高科技人员更多的激励，市场在向融资端倾斜。
我们今天基本上在提一个主张，就是从融资市向融资和投资市并重的方向发展。可是一到具体问题上，三个交易所，从处于竞争的有利地位来看，还是采用的向融资端倾斜。当然，融资端它都是可见的，投资者则成千上万甚至上亿，不知道是谁怎么去保护呢？所以，要想把保护投资人利益落实到位，就得要堵住这些漏洞。 http://t.cn/A6dfC80T