看到一个案例，分享一下。
案例来自公众号最高人民法院司法案例研究院发布，文章名为《公司资本公积金转增股本不能视为股东实缴出资》。
介绍一下案情，某信息公司于 2018 年 12 月 12 日被法院裁定受理破产清算。某信息公司的注册资本为 1250 万元，经管理人核实，宫某已出资 80 万元、朱某已出资 31 万元、余某已出资 14 万元、某某中心和陈某已出资 250 万元。宫某、朱某、余某将某信息公司股权转让给某影视公司时，某信息公司已经出现资不抵债的情况，宫某、朱某、余某存在逃避出资的情况，应当对某影视公司的出资义务承担连带责任。丛某和王某受让了宫某的股权，而当时宫某存在出资瑕疵，故丛某和王某亦应当对某影视公司的出资义务承担连带责任，某信息公司遂向法院提出诉讼。
某影视公司、宫某、朱某、余某、丛某、王某辩称某信息公司的注册资本 1250 万已实缴完毕，各被告无需承担补足出资义务。某影视公司作为持股 100% 股东已作出股东决定，将某信息公司的出资方式由 “货币出资” 变更为 “货币资金和资本公积转增” 方式出资。修改后的公司章程为：股东某影视公司认缴注册资金 1250 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币资金和资本公积转增。2017 年 12 月 20 日，某信息公司已将资本公积金 7242210 元转增资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，某信息公司的实收资本 1250 万元，占注册资本的 100%，会计师事务所对某信息公司出资情况亦出具了《验资报告》。

法院认为，一、某影视公司于判决生效之日起十日内向某信息公司缴纳出资 6039273.63 元；二、宫某在 570 万元范围内对某影视公司上述第一项中债务承担连带清偿责任；三、朱某在 119 万元范围内对某影视公司上述第一项中债务承担连带清偿责任；四、余某在 171 万元范围内对某影视公司上述第一项中债务承担连带清偿责任；五、宫某、朱某、余某的合计出资额以 6039273.63 元为限；六、驳回某信息公司的其余诉讼请求。
上海高院维持原判。

这个案子很有意思，股东们也非常聪明。最核心的就是各股东对某信息公司的出资是否因资本公积金转增而补足。法院认为，某影视公司对某信息公司的资本公积金作转增实收资本的财务处理与该财务处理能否实际达到注册资本实缴完毕的法律效果系两个概念。资本公积金是指企业经营过程中由于接受捐赠、股本溢价、法定财产重估增值等非营业性原因形成的公积金。
这里我做一个分类，资本公积金的来源于三类：
​1.股本溢价​（如股东出资超出票面价值的部分）
​2.接受捐赠​（如第三方无偿赠与）
​3.法定财产重估增值​（如土地、房产评估增值）
所以，资本公积金是公司自有财产，非股东直接出资形成。即使来源于股东溢价增资，溢价部分一旦进入公司即转为公司财产，与股东个人财产分离。

以本案为例，本案各方确认用于转增的资本公积金来源于 2015 年 12 月 18 日某某中心、陈某的增资款。从性质看，该资本公积金实际是股本溢价，即企业股份公允价值和账面价值的差额，该部分溢价作为增资款的组成部分，在增资当时已成为公司资本的组成部分，属于公司财产。
从资本公积金的作用原理看，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金转为增加公司资本，即将资本公积金通过股本形式派发至股东，增加公司的注册资本数额，实系公司内部资本结构的调整，而无实际资金流入公司，股东权益亦未发生改变。资本公积金在投入公司时亦已成为公司财产，由于其本身即是资本组成部分的天然属性，不能用于弥补公司实收资本，否则即是用公司财产履行股东的出资义务，明显有违资本充实和公司财产独立原则。

也就是，我们认为，股东认缴的注册资本是股东对公司负有的对外债务，必须通过股东自有财产履行。若允许用公司已有的资本公积金代替股东出资，等于变相抽逃出资​：用公司财产替股东还债，掏空公司资本；违反资本维持原则​：公司资本总额未实际增加，仅会计科目腾挪。

对了，需要注意的是，我们的新公司法允许公积金（含资本公积金）可用于弥补亏损。其立法意图是放宽资本公积金用途，旨在增强企业财务灵活性，避免企业因亏损而被迫减资（损害债权人利益），同时设置限制条件防止滥用。以前禁止的原因则主要是担心若允许资本公积金补亏，公司可通过“亏损→资本公积补亏→账面盈利”的循环操作，​虚增利润，掩盖真实经营状况。

本案中债权人就要看账了，因为资本公积金转增仅是会计科目调整（所有者权益内部转换），并不产生实际资金流入。债权人需穿透验资报告等形式文件，核查股东是否以真实货币/财产履行出资义务。若公司以“资本公积金转增”作为股东实缴依据，可主张该行为无效，要求股东继续补足出资。