证监会发布新规，激发并购重组市场活力

中国证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。此次修订旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革，通过多维度优化，为资本市场注入新活力。

本次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修改主要涉及六大方面：

1. 建立重组股份对价分期支付机制：将一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，锁定期自首期股份发行结束之日起算，各期股份合并计算相关指标。强制业绩承诺下，上市公司和交易方可选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿。后续发行只要符合规定条件，无需重复审核注册，同时强化信息披露与中介核查责任。
2. 提高监管包容度：在财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管上，将原本“改善财务状况”“减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ”，降低上市公司并购的制度性成本，增强对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。
3. 新设重组简易审核程序：适用简易审核程序的重组交易，无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，极大压缩审核流程，提升交易效率和便捷度 。沪深交易所也明确了适用情形与负面清单，强化各方责任。
4. 完善锁定期规则：针对上市公司之间吸收合并，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；被吸并方其他股东则不设锁定期。
5. 鼓励私募基金参与：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。若私募基金投资期限满48个月，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月 ，有效缓解私募基金“退出难”问题，畅通“募投管退”循环。
6. 适应性调整：依据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”，并对部分条款表述进行文字性修改。

修订后的《办法》通过多个“首次”进一步激发并购重组市场活力：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

同时，沪深交易所均修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南，从明确适用情形、设定负面清单、规定相关机制、强化各方责任以及文字表述适应性等五个方面，细化落实新规，确保政策有效落地实施。此次改革是落实活跃资本市场、提振投资者信心的重要举措，为上市公司并购重组创造了更有利的政策环境 。