002074 国轩高科，第一大股东大众汽车（中国）投资有限公司，持股占25.56%，为什么控股股东是南京国轩控股集团有限公司，实控人是李缜呢？
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国轩高科（002074）的股权结构看似矛盾——第一大股东大众汽车（中国）投资有限公司持股25.56%，但控股股东却是南京国轩控股集团有限公司，实控人仍为李缜。这一现象的核心原因在于表决权放弃协议与创始股东的控制权设计，具体可从以下维度解析：

一、大众汽车主动放弃表决权，形成"股权第一大股东≠实际控制人"的特殊架构

（一）表决权放弃协议的法律约束

根据2021年《股东协议》及2024年补充协议，大众中国承诺自2021年12月起的72个月内（即至2027年12月），不可撤销地放弃部分股份的表决权，确保其表决权比例始终比创始股东方（李缜及其一致行动人）低至少5%。例如：

- 交易完成后，大众中国持股26.47%，但表决权比例被限制在13.2%（创始股东方18.2%）。

- 2025年大众中国持股比例增至25.56%，但通过持续放弃表决权，其实际表决权仍低于创始股东方。

这一安排使大众虽为第一大股东，但无法通过股东大会直接影响公司决策，从根本上排除了其控制权。

（二）大众的战略定位：产业链合作而非股权控制

大众入股国轩高科的核心目的是锁定电池供应（如为MEB平台车型配套），而非争夺控制权。其放弃表决权的行为，既符合中国新能源产业政策导向，也避免了因股权变更导致的管理层动荡。例如，大众与国轩在德国萨尔茨吉特电池工厂的合作，更依赖技术协同而非股权控制。

二、创始股东通过"股权+表决权"组合拳维持控制权

（一）直接与间接持股的双重布局

1. 南京国轩控股集团：直接持有国轩高科**9.47%**股份，通过子公司及关联企业间接控制更多股权。例如，其对外投资22家企业、控制140家公司，可能通过代持或协议安排进一步增强控制权。

2. 李缜家族：李缜个人持股3.34%，其女儿李晨持股2.82%，并通过一致行动协议与其他股东（如珠海国轩）形成合力。创始股东方合计表决权比例超过18%，显著高于大众的实际表决权。

（二）一致行动协议的关键作用

国轩高科通过多层级一致行动协议巩固控制权：

1. 核心层：李缜、李晨及南京国轩控股集团签署协议，在股东大会上统一表决。

2. 子公司层面：合肥国轩与锂电基金签署《一致行动人协议》，约定在柳州国轩的重大决策中以合肥国轩意见为准。此类协议使创始股东在子公司层面也能保持控制力。

3. 潜在协同：李缜通过控制南京国轩控股集团（持股80.69%），间接影响其对外投资企业，形成控制权网络。

三、公司章程与治理结构的辅助性设计

（一）董事会席位的平衡

根据2021年协议，大众中国仅获得1个董事会席位（占比约12.5%），而创始股东方通过提名多数董事掌握决策权。例如，公司董事长仍由李缜担任，管理层核心成员（如CEO、CFO）均为创始团队成员。

（二）重大事项的特殊条款

公司章程可能设置超级多数条款，要求特定事项（如修改公司章程、重大资产重组）需2/3以上表决权通过。创始股东方凭借表决权优势，可有效阻止大众提出的可能影响控制权的提案。

四、市场与监管层面的现实考量

（一）产业政策的隐性约束

中国新能源产业政策鼓励本土企业主导核心技术，大众作为外资股东若强行争夺控制权，可能引发监管层面的关注。放弃表决权的安排，既符合政策导向，也避免了审批风险。

（二）创始股东的产业资源优势

李缜团队深耕动力电池领域多年，拥有完整的产业链资源（如锂矿、回收体系）和客户网络（如奇瑞、吉利）。大众需依赖创始团队的产业经验实现合作目标，而非通过股权控制干预经营。

五、风险与未来演变可能性

（一）大众的潜在退出风险

若2027年表决权放弃协议到期后，大众选择恢复表决权或减持股份，可能引发控制权争夺。但根据协议，大众需提前与创始股东协商，且其作为战略投资者更倾向于长期合作。

（二）创始股东的质押风险

南京国轩控股集团存在股份质押情形，若股价大幅下跌导致质押违约，可能影响其控制权稳定性。但截至2025年5月，质押比例较低（约5.6%），风险可控。

结论

国轩高科的控制权结构是战略投资协议与创始股东控制权设计共同作用的结果：大众通过放弃表决权成为"财务投资者"，而李缜团队通过股权集中、一致行动协议及治理结构设计，确保了对公司的实际控制。这种模式既满足了大众的产业链合作需求，又维护了本土企业的独立性，是中国新能源产业"引进来"战略的典型案例。