实务日志144/刺破关联公司外壳，横向人格否认的成功战绩
作者：黎杰律师

前段时间收到了一份加工合同纠纷胜诉判决，颇为经典。
本案我方代理加工方起诉被告支付加工款，除了合同相对方外，还根据公司法纵向人格否认制度主张股东对公司债务承担连带责任，根据公司法纵向人格否认制度主张关联公司承担连带责任，根据股东出资加速到期制度主张股东在出资范围内承担补充赔偿责任，还根据留置物制度主张对加工产品享有优先受偿权。判决结果比较满意，除了股东滥用法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任这一主张缺乏证据未被支持外，其余均已支持。【附图】
针对本案的横向人格否认制度的成功适用，不可否认部分运气的加持，即证据充足，尽管如此，但仍有必要进行总结。

目录：
一、案情简述
二、横向人格否认制度、关联公司连带责任的概念
三、横向人格否认的三个认定要素
四、实务分析
五、律师建议（针对债权人、债务人）

一、案情简述（已脱敏）

a公司、b公司长期合作产品加工生意：由b公司支付加工订金，a公司按照加工要求完成后送货，b公司签收无误进行付款。双方业务人员组建某“a、b事务沟通群”微信群进行业务沟通。
某日，b公司在群聊提出新订单以及要求。双方签订合同，但合同内容显示：c公司委托a公司加工某产品......c公司在甲方（委托人）处盖章，a公司在乙方（加工人）处盖章。后b公司向a公司银行转账加工订金。
合同履行过程中，双方主要在群聊沟通该笔订单的加工要求、加工数量、送货地点、产品质量等问题。
双方因产品质量问题发生争议，c公司发送《退货函》给a公司：要求重新加工，否则不予支付加工费。a公司发函要求支付加工费，并将b公司、c公司以及各股东诉至法院。

本案争议焦点较多，比如加工合同的款项金额大小、加工产品是否存在质量问题、股东出资加速到期等等，但在此仅讨论一个焦点：
本案加工合同的签订方虽然是c公司与a公司，但b公司参与交易的行为能否认定b公司、c公司两者形成关联公司，能否根据《公司法》第二十三条第二款“横向人格否认”制度认定b公司、c公司对a公司债务承担连带责任？

二、横向人格否认制度、关联公司连带责任的概念

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条第一款、第二款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）法〔2019〕254号第十一条【过度支配与控制】第二款规定，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

可以看出，横向人格否认制度的本质，还是基于公司人格混同制度的衍生，其适用情形是一个股东控股的两个或两个以上关联公司。因此，判断两公司是否属于关联公司，两公司是否构成横向人格否认，关键点还是判断两公司是否构成人格混同。

三、横向人格否认的三个认定要素

在此参考三个重要类案判例，也是笔者提供给法院参考的类案判例：

案例一：（2011）苏商终字第0107号-指导案例15号案例
【案例来源】人民法院案例库
【入库编号】2013-18-2-084-001
【判决内容】
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

案例二：（2015）浙甬商外初字第70号；（2016）浙民终599号案例
【案例来源】人民法院案例库
【入库编号】2024-10-2-084-003
【判决内容】法院生效裁判认为，某进出口公司与宁波某塑胶公司系关联公司，在组织机构上两公司董、监事存在重合。就公司员工方面，部分员工在某进出口公司与宁波某塑胶公司两家公司交叉任职。在经营范围方面，双方的业务范围存在着交集。也未有充分证据证明两公司办公场所分离。在财产方面，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方，且宁波某塑胶公司未能提供充分证据证明其与某进出口公司存在正常交易往来，对资金往来也未作出合理解释，故宁波某塑胶公司与某进出口公司在财务上存在严重异常。综上，宁波某塑胶公司作为某进出口公司的股东，显属滥用某进出口公司公司法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益，应依法承担连带责任。

案例三：北京市西城区人民法院“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会典型案例三
【案例来源】中国法院网
【判决内容】法院经审理认为，乙公司、丙公司的两位股东一致、系关联公司，王某系两位股东之子，并在丙、丁公司担任法定代表人、经理；三个公司对外公示的电话及电子邮箱均一致，且均为王某的联系方式，乙公司、丙公司亦认可王某曾为业务联系人，可见，王某参与了三个公司的经营。从公司经营来看，三公司的经营范围高度重合，经营范围均包含出租商业用房，同时，为出租商业用房，可以任意以乙公司或丙公司名义订立房屋租赁合同。从公司财务方面看，各公司间互有资金往来，但未提交财务资料等可证明各自财务独立的证据材料。三个公司在经营中无视各自独立人格，随意混淆业务资金，财产边界不清，故丁公司应当对案涉债务承担连带清偿责任。结合三个公司之间的业务往来及资金流转情况，可以认定王某对乙、丙、丁公司存在过度支配与控制，其对三个公司的人格混同负有直接责任，导致乙、丙公司对外欠付甲公司的债务无法偿还，严重损害了债权人合法权益。因此，王某应当对案涉债务承担连带清偿责任。

综上可以得出，判断关联公司是否人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任，主要从以下三个因素进行认定：
1、业务上、经营范围上是否混同；
比如两公司是否共用一个办公场所，两公司的业务范围是否相同或类似，在进行交易时，交易模式是否存在重合或类似等等。
2、人员上是否混同；
比如两公司的股东、董监高人员、行政、财务等工作人员是否一致，是否是同一套人马等等。
3、财务上是否混同；
比如两公司是否共同使用同一账户？双方双方存在资金往来，交易资金是否正常，双方的账目是否足以区分等等。

四、实务分析

回到本文案情简述，我方主张
1、在业务上，第一，根据b公司、c公司的营业执照、企业公示报告显示，两公司的经营范围具有高度一致性。第二，虽然本案合同签署相对方是a公司与c公司，b公司未签订合同。但在合同的实际履行过程中，均是在“a、b事务沟通群”微信群进行加工事项的沟通，而该群是a公司与b公司的业务沟通群。第三，根据送货记录显示，a公司完成加工产品后的送货地点均是b公司处。可见b公司、c公司业务、经营范围混同。
2、在人员上，第一，根据b公司、c公司的工商登记档案显示，两公司的股东人员存在重合。第二，同上，在合同的实际履行过程中，均是在“”微信群进行加工事项的沟通，而该群是a公司与b公司的业务沟通群，群里工作人员不仅是b公司的负责人以及工作人员，同时也是c公司的负责人以及工作人员。第三，在本案a公司加工款的对账上，均是由“a、b事务沟通群”微信群中的某财务人员进行确认，同时该工财务人员也是此前a公司与b公司合作时进行对账的财务人员。b公司、c公司人员混同。
3、在财产上，该合同订金由b公司进行支付，可见b公司、c公司财产混同，账目不分。
综上，b公司与c公司依法构成关联公司。现b公司、c公司涉及多起诉讼和执行案件，且存在终本案件信息，严重损害债权人利益，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条第二款规定，“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 应当对a公司债务承担连带责任。

法院最终采纳了我方观点。【附图】

五、律师建议
（一）对于债权人：
1、留存交易全流程沟通记录，如微信群，证明非合同签订方实际参与履约；
2、固定实际交易中对接人员的身份（如本案微信群财务人员同时代表B、C公司）；
3、留意非合同签订方是否支付款项（如本案B公司代付订金）、关联公司间的资金流转；
（二）对于债务人：
1、注意隔离两公司的关联程度：比如办公场所独立使用、避免核心岗位工作人员交叉任、账户分明、记账，杜绝无凭证资金往来。
2、在对外交易时，确保交易主体、付款主体、沟通主体一致，若需关联方协助，应以书面协议明确非关联身份，如代付款项说明、代签收货物说明。