关于定向减资
本文是在学习林一英《新公司法视野下的减资规则构造》论文基础上，写的笔记以及自己的一些思考

公司法第224条： 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

关于定向减资，第3款规定，原则禁止有限公司定向减资，仅在法律另有规定和全体股东一致同意时才例外允许定向减资。但是结合公司法全文，我们知道还有一些法定定向减资的情形，比如公司法第52条，失权股权注销​​。对未履行出资义务股东的​​惩戒性定向减资​​，无需等比例；第89条，压迫性回购​​，控股股东滥用权利时，小股东可请求公司回购其股权，后续减资注销该股权属定向减资；以及第162条库存股注销​​，员工持股计划等回购的股份未转让时，减资注销不受比例约束。

控股股东滥用资本多数决推动定向减资时，将面临三重法律风险：
1.小股东回购请求权激活​​
当定向减资导致小股东股权价值贬损或丧失治理参与权时，可直接援引​​第89条第3款​​请求公司回购股权，且回购价格需反映股权公允价值。
2.决议效力瑕疵诉讼​​
违反等比例原则的减资决议可能因​​侵害股东固有权利​​被认定为无效（《公司法》第26条），或受损害股东提起撤销之诉（第25条）。
3.控股股东赔偿责任​​
若定向减资构成《公司法》第21条“滥用股东权利”，控股股东需对公司或其他股东承担​​损害赔偿责任​​，且不受有限责任保护。

为什么要对定向减资设置程序以及实体上的双重压制？主要是防止控股股东通过向关联方定向减资​​变相转移公司资产​​，损害债权人偿债基础；针对小股东实施​​股权比例稀释​​，削弱其对公司治理的参与权。因此除了程序上的注意点（全体股东一致同意或符合章程约定），还要注意实体上，定向减资协议需载明​​退资价格计算方法​​及​​对小股东的补偿安排​​，避免因显失公平被撤销。

定向减资的流程与不定向减资是一致的： 1、作出减资决议；2、编制资产负债表及财产清单； 3、履行债权人保护程序（告知债权人，其有权要求股东提供担保或立即清偿债务）；4、 变更公司登记。

如果定向减资导致其中某个股东退出公司，其股东资格何时丧失存在争议。部分法院认为减资决议作出时即丧失股东资格（因为法院认为，减资的公告等外部程序仅是为了保护公司债权人的合法利益，公司未履行该等程序时，定向减资对公司外部债权人不发生效力，因此决议通过且无效力瑕疵，那股东即失去股东资格），部分法院则认为需收到全部减资款后才丧失。

违法减资的表现形式主要有未通知债权人、未形成有效减资决议、未编制资产负债表以及未支付减资款等。因为违法减资不同于抽逃出资，所以违法减资责任的形态，绝大多数都是要求股东在减资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。这一点与转让股东不同，被定向减资的股东承担的不是像转让股东一样，未如期缴纳的出资范围内承担补充责任，而是对公司不能清偿的债务承担补充责任。当然，被定向减资的股东要退还收到的资金，减免出资的恢复原状。