#案例普法[超话]##微博兴趣创作计划# 最高法院等裁判要旨精选：人格混同及损害债权人利益纠纷人格混同及损害债权人利益纠纷

股东损害公司债权人利益责任纠纷，指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

目前，公司法及司法解释规定的股东就公司债务对公司债权人承担相应责任的情形主要有：人格混同，过度支配与控制，资本显著不足，一人有限责任公司的股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产，股东未依法履行清算义务。

一、利用关联交易侵害债权人利益的，应承担责任案号：（2021）最高法民申228号【裁判要旨】公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司控股股东或者实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控股股东或者实际控制人的工具或者躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认子公司或者关联公司法人人格，承担连带责任。

从责任追究而言，人格否认，增加了追偿主体的范围，若是从追偿财产的范畴，也可参考入库编号2014-18-2-076-001案例，即指导案例33号，裁判要点：
1、债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
2、合同法第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据合同法第五十八条的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。
若从公司股东的角度，可据公司法解释（五）第二条，关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。（《最高法院裁判要旨精选：损害公司利益责任纠纷》）

二、一人有限责任公司的股东证明公司财产独立的举证问题案号：（2021）最高法民申1537号【裁判要旨】《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”诉讼期间形成且由股东单方提供的年度审计报告并非一人公司在运营过程中依规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明一人公司股东财产与公司财产独立，一人公司股东因举证不充分而应当对公司债务承担连带责任。

虽然新公司法删除了旧公司法第62条关于一人有限责任公司应当在年终编制财务会计报告的特别规定，但是在第208条统一规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。因一人公司法人人格否认设置了举证责任倒置规则，一人公司仍应当编制年度财务会计报告，否则可能会被认定未履行初步的证明义务。
我们注意到，有注册会计师协会就“公司股东与公司财产独立专项审计”进行 的风险提示函，认为审计意见的明确表达并不意味着可以随意作出法律定性意见。审计人员需清楚认识到，审计工作与法律定性工作分属不同专业领域，各自有着不同的判断标准和工作方法。虽然审计工作可能会涉及一些与法律相关的经济业务活动，但审计人员不能直接作出类似“经审计，A公司与B公司存在财产独立或不独立”或“……以上资产管理情况审计表明，未发现原股东在审计期间与XX公司之间的资产管理方面存在不独立的情况”的法律定性审计意见，这不仅超出了审计人员的专业范畴，还可能引发不必要的法律争议。
有法院认为，一人有限责任公司财产是否与股东财产混同，是基于两者的财产、资金等财务状况反映的事实而作出的一项法律判断，案涉《专项审计报告》作出的“经对法院移送鉴定资料的审计，没有发现某乙公司与某丙公司的财产混同的情况”的结论，难以完整、真实的反映某乙公司的实际经营和财务状况，不足以证明某乙公司的财产独立于其股东某丙公司的财产。另见《汇总：一人公司是否与股东财产混同的审查》

三、公司股东滥用股东权利导致公司责任财产减少损害债权人利益，应当承担法律责任案号：（2021）最高法民申2009号【裁判要旨】公司股东决议免除公司债务人的债务，导致公司责任财产减少，对外清偿债务能力降低，严重影响公司债权人债权获偿，构成滥用股东权利的行为，应当依法承担相应法律责任。

关于“被执行人股东的股东是否承担出资不实的补充责任”的问题。
在天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司、某冶金集团（控股）有限公司股东损害公司债权人利益责任案（入库编号2025-08-2-277-001），作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。

在(2024)最高法商初2号，最高法院认为，债权人代位权即是适当突破了合同相对性原则的一种法定权利，符合民法典第五百三十五条规定情形的，债权人可以行使代位权。但这种对合同相对性的突破应该严格限制在法律明确规定的情形之下，否则将会冲击和影响正常商业交易秩序的稳定。某1公司通过两层代位向某2公司的次债务人主张债权。该项主张与法律规定不符，不能成立。

四、公司之间存在关联关系不必然构成人格混同案号：（2021）最高法民申2882号【裁判要旨】认定公司控股股东滥用控股权对公司过度支配与控制的标准，是该公司完全丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳。当公司之间并不存在直接投资关系，仅以二者存在关联关系，尚不能认为公司的财产已经混同且无法区分。故在证据不足以认定公司已不具有独立意思和独立财产的情况下，不能仅以公司因有共同的股东故而存在关联关系即认定关联企业人格混同。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
实践中，关联关系主要包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
其中，具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人。（1）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（3）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有公司5%以上股份的法人；（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。-参见最高法院民二庭，公司法条文理解与适用，P1108

五、债权人能否向由债务人股东过度支配与控制的关联公司主张权利案号：（2021）最高法民申4706号【裁判要旨】担任多家公司的控股股东或实际控制人代表其中一家公司对外借款时，指示债权人将借款汇入指定账户供其支配和使用；作出还款承诺时，承诺由与该公司有关联关系的其他公司所涉项目收益作为还款来源。此种情况下，应当综合案件事实，当控股股东或实际控制人滥用控制权使得关联公司之间的财产边界模糊，财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性时，可以否认关联公司法人人格，判令承担连带责任，但不能简单认定关联公司基于债务加入等原因承担责任。

六、关联公司之间构成人格混同，损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带清偿责任案号：（2021）最高法民申4938号【裁判要旨】《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”关联公司构成人格混同，损害债权人利益，其危害性与《公司法》第20条第3款规定的股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任的情形相当，应当承担连带清偿责任。

新公司法第二十三条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（新增）。
参见《最高法院等：公司法人人格否认司法观点》

七、一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任案号：（2021）最高法民申6901号【裁判要旨】瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，则应当对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在诉讼中提供的验资报告和审计报告以及会计报表、人员结构和经营合同等证据，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产；或者虽然反映了瑞丰公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，可以表明该公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明瑞丰公司财产与股东财产相互独立。

在（2018）最高法民终267号民事判决，法定代表人、财务和管理等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠，足以使相对方难以区分，应当认定人格混同。
在（2018）最高法民终913号民事判决，关联公司受同一集团统一管理，且财务混同、表决权混同、业务混同，构成人格否认。八、揭开公司面纱所涉及的追偿权问题案号：（2021）最高法民再180号【裁判要旨】股东与公司出现人格混同，在否认公司独立人格要求股东对公司的债务承担连带责任后，股东依法向公司行使追偿权。追偿权是法定权利，不因股东与公司出现人格混同而丧失。九、认定公司与股东人格是否混同，应以是否具有独立意思和独立财产作为根本判断标准案号：（2021）最高法民终741号【裁判要旨】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。而人员、业务、住所仅是人格混同可能存在的外观表现和补强情形，并非根本判断标准。在被诉公司、股东已提交有效证据证明各自具有独立意思和独立财产的情况下，不能仅根据外观表现径行认定二者人格混同。

关于关联公司法人独立人格的否认，入库编号2023-08-2-084-006，

裁判观点：
形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。
其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

十、股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖案号：（2023）最高法民辖68号、（2023）最高法民辖96号、（2023）最高法民辖87号裁判要旨：股东损害公司债权人利益纠纷不适用公司纠纷管辖，而适用侵权管辖，可由侵权结果发生地和侵权行为实施地（公司住所地）法院管辖。

《民事诉讼法》及《民诉法司法解释》确定的适用公司诉讼特殊地域管辖案件范围，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件不在上述范围之内，应根据《民事诉讼法》《民诉法司法解释》中关于地域管辖的一般规定确定相应的地域管辖。
据《民事诉讼法》第29条、《民诉法司法解释》第24条的规定，损害公司债权人利益责任纠纷，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。关于侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地，也就是说，股东损害公司债权人利益责任纠纷中，原告住所地法院有管辖权。
另，原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。（参见入库编号2025-01-2-284-001）