从瑞达众合之争看竞业限制
作者：张亦驰律师
2025年9月金秋收获季节刚刚开启，法考界就迎来了一场地震。素有法考界巨头之称的瑞达法考教育机构重拳出击近年来急速攀升的众合法考教育机构。
作为已经跨过法考关的律师执业者，我们近距离观战一下这场争端。
首先梳理一下事件背景：
2025年9月15日18:00众合教育官宣杨帆加入其团队，从2026年考季起即将在众合独家授课并出版教材。在法考界众所周知，杨帆老师是三国法领域的知名讲师，经验丰富且语言风趣，长期服务于瑞达法考教育机构。
随即同日的22:09瑞达教育发布了声明，声称杨帆与瑞达签订的《独家授课编书协议》仍在有效期内，且杨帆是瑞达公司的股东，该行为涉嫌违反竞业限制条款及著作权归属约定。
各大营销号和法律大咖都纷纷下场各自拥护各自站台，下面我们来分析一下这场争端中，法律的争议焦点在哪里～
合同解除效力：瑞达提出了《独家授课编书协议》（2021年签署，有效期至2026年）和《股权转让协议》（2017年签署），指控杨帆违反上述协议，称其授课期间教材著作权归属于瑞达，且违反了竞业限制条款（解除协议后3年内不得从事竞争业务）。根据杨帆微博上的回应在两份协议履行期内，瑞达和东大正保均有在先的、严重的违约行为，极大地损害了她的利益。她在此前已经发出了解约函，特此声明。也就是说杨帆主张瑞达根本违约，单方解约合法；瑞达否认违约，称协议仍有效。这样的话，如果对簿公堂，杨帆需举证瑞达违约达到“严重程度和极大程度”用以证明解约函有效。如有效，则其行为不构成违约，否则需要承担违约责任。
竞业限制条款：瑞达提出《股权转让协议》中明确约定，在《独家授课编书协议》履行期间及解除（终止）后的三年内，不得以任何方式直接或间接从事或参与和瑞达教育构成竞争的业务。而《中华人民共和国劳动合同法》的第二十四条第二款中明确规定“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”那么瑞达主张的三年竞业限制期限能否判定是基于劳动关系形成的竞业限制从而可能超出法律强制性规定的二年上限，还是属于股东之间的竞业限制？在司法实践中需要审查具体协议中各项条款的合理性和补偿条款的约定才能判定是否有效。
著作权归属：如果协议解除，杨帆后续创作作品的著作权归属于谁需要结合协议的约定及违约认定来判断。那么之前的作品如何归属还需要看杨帆与瑞达对作品创作的参与程度，可能涉及合作作品、受委托作品和职务作品。
那么作为劳动法律师，在此跟大家浅浅交流一下有关竞业限制的相关问题。
一、与竞业限制、竞业禁止相关的我国法律
1.《中华人民共和国劳动合同法》
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。     
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
2.《中华人民共和国公司法》 
《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第5点的规定：“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
3.《中华人民共和国合伙企业法》
《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。”
4.《中华人民共和国个人独资企业法》
《中华人民共和国个人独资企业法》第二十条第6点规定：“投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：……（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；……”
5.《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国刑法》第一百六十五条规定：“国有公司、企业的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
另外在国家科委发布的《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》第7～8条中也提到过：“七、单位可以在劳动聘用合同、知识产权权利归属协议或者技术保密协议中，与对本单位技术权益和经济利益有重要影响的有关行政管理人员、科技人员和其他相关人员协商，约定竞业限制条款，约定有关人员在离开单位后一定期限内不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或业务。凡有这种约定的，单位应向有关人员支付一定数额的补偿费。竞业限制的期限最长不得超过三年。竞业限制条款一般应当包括竞业限制的具体范围、竞业限制的期限、补偿费的数额及支付方法、违约责任等内容。但与竞业限制内容相关的技术秘密已为公众所知悉，或者已不能为本单位带来经济利益或竞争优势，不具有实用性，或负有竞业限制义务的人员有足够证据证明该单位未执行国家有关科技人员的政策，受到显失公平待遇以及本单位违反竞业限制条款，不支付或者无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制条款自行终止。单位与有关人员就竞业限制条款发生争议的，任何一方有权依法向有关仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。八、企事业单位应当在科技人员或者有关人员离开本单位时，以书面或者口头形式向该人员重申其保密义务和竞业限制义务，并可以向其新任职的单位通报该人员在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务。用人单位在科技人员或有关人员调入本单位时，应当主动了解该人员在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务，并自觉尊重上述协议。明知该人员承担原单位保密义务或者竞业限制义务，并以获取有关技术秘密为目的故意聘用的，应当承担相应的法律责任。”
而在2025年9月4日人力资源社会保障部办公厅发布了《企业实施竞业限制合规指引》，重点旨在各地区指导企业对负有保守商业秘密义务的劳动者依法实施竞业限制，科学确定竞业限制的范围，规范实施流程，与劳动者公平约定相关权利和义务，统筹保护好企业商业秘密和劳动者就业择业权。
二、基于本次争端中的竞业限制讨论
我认为对于瑞达所指的《股权转让协议》中的竞业限制，与众所周知的劳动法情境下的用人单位与劳动者之间的竞业限制不同，应该属于一种股东的竞业禁止义务。
对于该种义务通常源于公司章程、股东协议或股权转让协议等民事合同的约定。根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，只要该约定属于当事人的真实意思表示，而且内容不违反法律法规的强制性规定，不违背公序良俗，就应当被认定为合法有效，并对签约股东产生法律约束力。但在本次争端中该条款对杨帆是否有效、是否产生约束力呢？还得结合实际情况和《中华人民共和国公司法》来看。据网上信息了解，杨帆本人是中国政法大学国际法学院的副教授，同时担任瑞达法考三国法学科主讲教师，是瑞达法考教育的股东。所以她和瑞达之间可能存在的是劳务合同或者合作协议，不太可能涉及劳动法项下的劳动关系，那就应该适用《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》来处理双方之间的争议。而根据新《中华人民共和国公司法》之规定，股东对外转让股权的话，只需要在转让前将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，如其他股东接到通知后30日内未答复的，视为放弃优先购买权。新《中华人民共和国公司法》对股权转让程序进行了简化，取消了原法律规定的其他股东的“同意权”，避免了其他股东两权并存可能带来的不合理的过分保护。这意味着只有通知义务是法律规定的，其他的附加条款除看当事人自愿外还需看是否符合公平原则。具体看瑞达所称的竞业禁止究竟是禁止杨帆成立法考教育机构还是对外授课，如果其要求的是禁止杨帆对外授课，那显然是让一名教师失去其赖以生存的权利，明显是违背公平的，可能会被判定该条款无效。
三、人民法院案例库中的类似指导案例
跳出上述争议后，从司法实践的角度来看，个别判决中存在一些认为股权转让协议中约定竞业限制无效的情况，但主流观点依然倾向于认定其有效，且认为同时也应参考《中华人民共和国劳动合同法》的相关标准来判断。
人民法院判利库2024-08-2-269-004
刘某诉杨某、上海某渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案
——股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务
裁判要旨
建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。
在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《中华人民共和国劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。
基本案情
刘某诉称：其与杨某在《股份转让协议书》中约定了竞业禁止期间为终身的竞业禁止条款。现杨某在股权转让完成后违反承诺，以上海某水净化工程有限公司（以下简称水净化公司）的名义生产和经营纤维束过滤类产品。杨某、水净化公司的上述行为已经构成违约，严重损害了刘某的合法权益，请求判令：1、杨某、水净化公司自此不得生产和经营纤维束过滤类技术及其产品或者从事损害刘某及其企业利益的活动；2、杨某、水净化公司连带赔偿刘某200万元。
杨某、水净化公司共同答辩称：不同意刘某的诉讼请求。理由：第一，杨某、水净化公司没有生产和经营刘某的任何技术和产品，不存在侵害刘某利益的行为。第二，《股份转让协议书》所附竞业禁止条款未明确约定具体的期限，杨某并不负有终身不得从事相关行业的义务。第三，水净化公司不是《股份转让协议书》的当事人，水净化公司与刘某之间不存在合同关系，不应承担违约责任。第四，《股份转让协议》约定的违约金明显过高，请求法院予以调整。
法院裁判观点
从竞业禁止义务的具体内容上看，结合合同的文义、合同的目的和诚实信用原则，可以对合同条款作如下理解：鉴于《股份转让协议书》的标的物是环境工程公司的股权，故条款中的“企业”应当限定为环境工程公司，相应的，“不生产和经营刘某个人及其企业的专利技术及其产品”的含义应理解为：不得生产和经营刘某及环境工程公司于《股份转让协议书》签订时已经拥有的专利技术和产品。条款中的“不生产和经营纤维束过滤类技术及其产品，不做侵害刘某个人及其企业利益的事情”属于对本条款的进一步解释以及对相关义务的强调。综上，杨某应履行的竞业禁止义务的内容为不得生产和经营刘某及环境工程公司于《股份转让协议书》签订时已经拥有的专利技术和产品以及通用的纤维束过滤类技术和产品。
从该竞业禁止义务的履行起始时间来看，根据《股份转让协议书》
竞业禁止条款的约定，杨某应自股权转让交易完成之日起开始履行竞业禁止义务。关于股权转让交易完成之条件成就的标志，应以刘某与杨某向公司登记机关申请股权变更登记为准。
从竞业禁止义务的履行期限来看，对于刘某及环境工程公司于《股份转让协议书》签订时已经拥有的专利技术和产品的义务，杨某应终身不得生产和经营，对于通用的纤维束过滤类技术和产品，杨某的竞业禁止义务的履行期限应不超过两年。本案中，虽然杨某在签订《股份转让协议书》时与刘某同为环境工程公司的股东，两者地位平等，但竞业禁止条款限制的是杨某的劳动权，终身的竞业禁止期间将伤及杨某的基本生存权利，且不利于市场竞争机制的形成和科学技术的进步，故《中华人民共和国劳动合同法》关于竞业禁止期间不得超过二年的规定亦应类推适用于本案。此外从杨某所负竞业禁止义务的性质来看，《股份转让协议书》竞业禁止条款属于单务无偿的合同条款刘某并未为杨某的竞业禁止义务支付任何对价因此也不宜对杨某苛以过高的注意义务，对竞业禁止期间加以限制实属必要。
从履行竞业禁止义务的方式来看，无论是杨某个人，还是杨某领导或关联的企业，只要存在违反《股份转让协议书》竞业禁止条款的情形，杨某就应承担相应的违约责任。