专业文章| CIF术语下进口清关义务与附随义务的司法认定
作者：都美玉律师
2024年，最高人民法院对一起涉及CIF贸易术语的国际货物买卖合同纠纷作出再审裁定，驳回双方再审申请，维持原判。该案围绕货物进口清关义务的归属、卖方是否负有协助义务以及损失责任划分等核心争议，明确了在CIF贸易术语下，虽由买方承担进口清关义务，但若货物存在权利瑕疵，卖方仍应履行协助解决的附随义务。本案为国际贸易中CIF术语的适用、附随义务的认定及责任分配提供了重要裁判标准。
作为《中华人民共和国民法典》合同编与《国际贸易术语解释通则》在进口清关争议中的典型融合案例，不仅揭示了CIF术语在实际履约中的解释边界，也凸显了诚实信用原则在跨境交易中的兜底功能。本文将以该案为切入点，结合国际贸易规则与国内法适用，从术语解释、义务认定、责任分配三个维度，系统解析进口清关争议的法律逻辑，并为相关企业提供风险防范指引。
一、案件基本事实与裁判历程
（一）交易背景与争议起源
2014年11月12日，山东某材料公司与韩国某公司签订CIF烟台贸易条件的轻循环油买卖合同。关键争议点在于：合同签订前，货物已卸货存入烟台保税仓库，且已由江苏某公司以保税仓库货物贸易方式向海关申报进口。山东某材料公司取得正本提单后，因经营单位仍登记为江苏某公司而无法办理通关手续，最终导致货物被烟台海关依法变卖。
（二）诉讼进程与裁判结果
山东某材料公司提起诉讼，主张韩国某公司未完成交付义务，构成根本违约。一审山东省烟台市中级人民法院判决确认山东某材料公司对货物享有所有权，韩国某公司承担部分赔偿责任。双方均提起上诉，山东省高级人民法院二审维持原判。后双方分别向最高人民法院申请再审，2021年12月23日，最高人民法院裁定驳回双方再审申请。
二、CIF贸易术语下清关义务的界定与突破
（一）CIF术语的基本义务结构
CIF（Cost, Insurance and Freight）作为国际贸易中常用的贸易术语之一，其核心特征在于卖方负责货物运输至指定目的港的运费和保险费，并在装运港完成交货义务。根据《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS 2010）的规定，CIF术语下“卖方无义务办理进口清关手续”，该义务依法由买方承担。本案中，韩国某公司作为卖方，通过交付正本提单履行了其交货义务，山东某材料公司作为买方，自取得提单时起即取得货物所有权，并依法应承担进口清关责任。
（二）附随义务的引入与适用
尽管CIF术语未明文规定卖方对进口清关负有义务，但在货物存在权利瑕疵的情况下，法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款（现为《民法典》第五百零九条第二款）关于“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，认定韩国某公司负有协助解决权利瑕疵的附随义务。本案货物在合同签订前已被第三方江苏某公司申报进口，导致山东某材料公司无法以自身名义办理通关，卖方韩国某公司明知该情况却未在合同中明确处理机制，亦未有效协助变更经营单位，构成附随义务的违反。
三、进口清关争议中的责任认定逻辑
（一）从术语解释到国内法补充
法院在裁判中严格遵循了CIF术语的基本规则，认定清关义务主体为买方，并未因货物滞留或无法通关而否定术语的适用。最高人民法院在再审审查中明确指出，CIF贸易术语不适用于货物在装上船以前就转交给承运人的情况，本案货物交付前已在目的港卸载并不符合该情形。同时，法院也指出，术语并非孤立适用，在合同履行中出现术语未涵盖的情形时，应回归国内法关于合同履行原则的规定，以诚实信用原则为依托，认定当事人的附随义务。
（二）双方过错与责任比例划分
本案中，双方在缔约时均明知货物存在权利瑕疵，却未在合同中明确责任承担方式，导致通关受阻、货物被海关变卖。法院据此认定双方对损失发生均有过错，并酌定各自承担50%的责任。这一裁判思路体现了在术语解释与事实背景交织下，法院对当事人风险预见能力和合同安排责任的综合考量。
四、企业实务启示与合规建议
（一）合同条款应明确权利状态与协助机制
企业在订立国际货物买卖合同时，除选择适用贸易术语外，还应就货物的权利状态、报关现状、通关障碍处理等事项作出明确约定，避免因权利瑕疵导致履约障碍。特别是当货物已位于保税区或已被第三方申报时，应在合同中设置权利瑕疵处理条款及卖方协助义务条款。
（二）附随义务不因术语而免除
即便在CIF等术语下卖方无法定清关义务，仍应依诚实信用原则履行协助、通知等附随义务。企业应在履约过程中保留沟通记录、书面函件等证据，以证明己方已尽合理努力协助对方解决通关障碍。
（三）损失计算与责任抗辩
在发生通关不能导致货物被变卖时，损失范围通常包括评估费、仓储费、滞报金等直接损失。企业应注意区分市场波动导致的价款变化与因通关不能直接造成的损失，避免扩大索赔范围。在诉讼中，可依据《民法典》及相关司法解释，就对方未及时履行协助义务、未尽合理注意等提出抗辩。
五、结语
山东某材料公司诉韩国某公司一案，清晰展现了在CIF贸易术语背景下，国内法关于附随义务的规定对术语空白的补充作用，以及法院在划分责任时对双方过错程度的权衡。对企业而言，既应尊重国际贸易术语的规则功能，也应在合同中充分预估并约定特殊情形下的权利义务，强化履约过程中的证据留存与风险防范。对司法实践而言，本案进一步巩固了“术语解释+诚实信用”的双轨裁判逻辑，为类案处理提供了可资借鉴的范本。
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