在成都做一名律师是怎样的体验 25-10-28 11:59
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我有一个房屋租赁合同纠纷案件,目前正在与商事仲裁委battle违约方就合同解除是否需要提出反请求的问题,仲裁委多次要求我方提出反请求,但我方认为合同的状态属于依职权审查的范围,不需要提出反请求、只需要提出抗辩。

案情链接:A公司与B公司于2022年7月签订《房屋租赁合同》,约定B公司承租A公司名下的案涉房屋,租赁期限为5年,租金每个月4万元、押金为三个月租金,租金季付。

承租两年后时间来到2024年7月,因市场原因和经营压力,B公司无力承租,并通过微信的方式向A公司发送《终止房屋租赁合同通知书》,多次表示自2024年7月解除双方的租赁合同。

A公司表示知晓B公司解除租赁合同的意思,要求B公司将通知书原件邮寄至A公司,A公司作为国企需要向领导汇报,但B公司并未将通知书邮寄给A公司。此后,A公司与B公司再未就房屋租赁的事宜进行沟通。

时至2025年7月,B公司收到泸州仲裁委员会的通知,A公司依据案涉租赁合同的仲裁条款向其提起仲裁,要求B公司继续履行案涉租赁合同并支付2024年7月至2025年7月期间的租金和逾期付款违约金。

仲裁委第一次开庭审理,B公司提出合同解除的抗辩,且租赁合同作为长期性、继续性合同,不宜裁决双方继续履行,并表示愿意承担违约责任。然仲裁委在开庭后,多次要求B公司提出仲裁反请求,称B公司作为违约方不享有合同解除权、在2024年7月发出的解除通知不规范;若不提出解除合同的仲裁反请求,将裁决案涉租赁合同继续履行。

提问:在本案中,B公司作为承租方已经明确向A公司提出解除合同的申请,且A公司与B公司在2024年7月至2025年7月长达一年的时间内均未联系,此时仲裁委再行裁决合同继续履行是否妥当?若B公司不提出解除合同的仲裁反请求,仲裁委是否必然不对合同状态作出认定和处理、而径行裁决合同继续履行?

个人认为:违约方不以诉讼方式(包括起诉、仲裁、反诉和反请求)行使合同解除权,而是以抗辩的方式提出合同解除的抗辩对抗债权人的请求,在特定情形和合同中应当予以一并审查。考虑到减少当事人诉累、节约司法资源,债务人抗辩实际上是一种特殊的请求解除合同的方式,人民法院或者仲裁委应当一并予以审查,一次性彻底解除合同僵局下双方当事人的权利义务关系。基于“不告不理”的原则,在最终判项中不应确认合同已经解除,但可以在说理部分对于合同解除进行认定,对于违约方的违约责任进行处理。

如果按照泸州仲裁委员会的处理思路,A公司在租赁期限届满后再来起诉,是不是可以获得剩下三年的全额租金。本来B公司都无力承租,愿意承担违约责任,如果还是机械的裁决合同继续履行,将导致A公司与B公司之间的利益彻底失衡。

PS:若无必要,千万千万不要约定商事仲裁,我现在对于商事仲裁没有一丁点好感,判案机械、救济途径窄且困难。

发布于 四川