股权转让协议，写一下注意点吧。
写在开头，我发现很多人在跟当事人沟通时，会遗漏一个注意点，就是股权交易双方是否有配偶，是否知情，能否做出一些承诺。当然最后可能当事人会表示不需要，但是这不重要，重要的是可以体现你的专业，你的细心。
回到主题：
1.交易主体的明确性：
确保转让方和受让方的身份信息准确无误，包括其作为股权所有者或授权代表的合法性。
现在看交易主体，如果是法人主体，记得核查一下他的出资日期以及认缴与实缴金额。
2.鉴于条款的重要性：
详细记录交易背景、目的和条件，为解决交易目的和违约赔偿问题提供依据。尤其是后期可能涉及到合同目的的落空的考察。而交易背景也至关重要，看看是否在情势变更时用上。
有时，我们还会把已存在的事实以及附加的条件写在鉴于条款里。
3.股权转让标的的审查：
核查股权权属清晰、无第三方权利负担，比如股权上是否有担保。其他股东是否放弃优先购买权，配偶是否知情（涉及夫妻股权的争议）。另外，还要询问是否是名义股东，实际股东是否知情。
最窒息的是，要看标的股权是否存在出资瑕疵，你要跟当事人说清楚新公司法的规定，尤其是受让人的责任重大。还要讲清楚新公司法不仅是五年到期，还有可怕的5条，完全跨越了期限利益。
4.股权转让的合法性：
确认股权转让是否符合法律法规，检查章程，是否有限制性条款
另外如果是外资或国资，或者交易双方的身份特殊，就要看是否需要政府或监管机构的批准。
5.转让价格和支付方式：
明确转让价格的确定方式，支付的金额、时间和条件。这是整个条款里最重要的，转让人来说，你要关心对方如何支付，是否有能力支付，要不要提供担保。对于受让人来说，你要关心办理工商登记，以及核查之前章程，如何变更等等。
还有，要看看公司是否存在对赌协议，如果对赌失败，那么目标公司回购股权或者金钱补偿花费目标公司的自有资金，事实上减少了公司资本，可能存在减资等程序问题。
最重要的是，对于双方都要考虑一点，交易时公司的对外债务，你们要如何约定，是否互相追偿。
6.过渡期安排：
规定过渡期间的权利和义务，比如股权权利与义务的分配，此外，最重要的是关注过渡期所产生的损益，建议就过渡期间新发生的债权、债务以及损益等如何分配明确约定。
7.陈述与保证（这部分关联的就是违约责任）
转让方和受让方需提供关于交易合法性、资产和财务状况等方面的准确陈述和保证。
8.违约责任
与其他合同违约责任一样，需要尽可能把违约情形，以及损失的计算方法明确再明确，比如回购股权，股权价格如何计算，是否涵盖了实际损失。比如无法过户，可以直接约定具体的违约金额。
如果投资人是以对赌协议，那就要约定清楚回购的程序（看九民纪要，需要开股东会，但是这是自治程序，法院可能无法干涉），回购价格以及赔偿金额等等。
经典案例可能这么约定：如果发生前述情况，投资方依约定通知融资方回购或者补偿时，融资方需在相关事实发生之日起30日内向投资方全面履行。如果融资方逾期履行，则每逾期一日，融资方应按应付款额的每日千分之一向投资方支付违约金，如履行标的并非货币资金的，则每逾期一日，融资方应当承担违约金10万元，违约金不足以弥补损失的，融资方应当赔偿投资方相应损失。
9.不可抗力与保密条款
常规操作，不赘述了。记得，不可抗力最好加上疫情。保密条款尽可能把保密的客体写的详细一点。
10.争议解决
尽可能争管辖权，争不下来可以选原告所在地，这样打个平手，不过需要告知客户的是，股权转让协议的管辖权是公司住所地法院管辖，还是按照合同纠纷管辖规则，实践里有点争议，不过较多的观点是认为不涉及公司组织行为的股权转让纠纷，属于合同性质的民事纠纷。当然，如果涉及到公司组织行为，则是应该在公司所在地。
11.税务
股权转让会涉及到很多税务还有费用的问题，要约定清楚承担方。另外，以前很多人为了避税，会将交易金额定为0，现在根据我的实践经验，可能无法过去，因为很多工商部门需要完税证明，可能需要你老老实实去评估股价，从而纳税。费用的话，可能涉及律师费、股价评估费或者设立担保等费用，需要约定很清楚。
12.其他
生效时间、合同通知、补充协议、主合同的效力问题以及如果涉及国有企业或外资企业，需完成必要的政府审批和备案。
写的比较简单，其实每一条都大有门路，以后有时间可以考虑分条写或者上课也成。