看了上海证券报的一个案例，股权激励的劳动案件。说白了，公司搞股权激励的原因之一就是希望核心员工不要离职，因此我们很大一部分篇幅都是约定好行权条件以及离职时的股权回购。

先介绍一下案件，本案是AI企业寒武纪与其前核心高管、原副总经理兼首席技术官梁军之间的劳动争议纠纷。梁军于2017年10月入职寒武纪，2019年与公司签署《持股计划》，通过北京艾溪科技中心（有限合伙）、天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）两个员工持股平台间接持有公司权益，实缴出资额合计5.26万元。2022年2月，梁军因与公司（据称在“技术深耕”与“商业化落地”策略上存在分歧）解除劳动合同，此时其持有的股权激励权益仍处于《持股计划》约定的“不得被处分期间”。

根据《持股计划》条款，员工在此期间离职将触发回购条件，权益需按约定转让给指定主体。寒武纪据此启动回购程序，但梁军拒绝配合办理工商变更登记；2023年，寒武纪股权激励相关主体先行起诉梁军，要求其履行回购配合义务，该案已开庭待判。2025年10月，梁军以劳动争议为由起诉寒武纪，提出两项核心请求：一是确认2017年10月18日至2022年2月10日期间的劳动关系（我觉得该项请求事实清晰，争议较小，基本就没啥问题）；二是要求公司赔偿股权激励损失42.87亿元，计算依据为其间接持有的1152.32万股寒武纪股票，按2024年1月2日至起诉时的股票最高价372元/股（2024年10月10日价格）核算。

值得注意的是，此前梁军曾就持股平台《合伙协议书》的效力两次提起诉讼（要求确认仲裁条款不成立、撤销协议），均因“承认文件签名为本人所签，请求缺乏事实与法律依据”被法院及仲裁机构驳回，相关裁判文书已生效。截至案件立案时，寒武纪股价已涨至1375元/股，争议股权当前市值达158.44亿元，而寒武纪主张的回购价仅为5.26万元实缴出资额加年化5%利息，双方对权益价值的认定差距悬殊。

本案的法律争议焦点如下：
1. 核心文件效力优先性：《入职意向书》与《持股计划》的冲突如何认定

梁军主张权利的核心依据是2017年入职时的《入职意向书》，称其中约定的股权激励属于“劳动报酬的一部分”，不应适用离职回购规则；而寒武纪抗辩的关键在于2019年《持股计划》的效力，且生效仲裁裁决已明确“不论《入职意向书》如何解释，双方可合意变更，梁军签署《持股计划》时知晓内容并同意按其确定激励条件，应受后续文件约束”。

从劳动法律及合同原理看，后续签署的《持股计划》属于对前期《入职意向书》中股权激励条款的“合意变更”，且梁军作为具备多年行业经验的高管，对《持股计划》中“离职回购”条款的法律后果应有清晰认知，其签字行为构成对变更内容的确认。因此，《持股计划》的效力优先级更高，梁军以《入职意向书》主张股权激励为“劳动报酬”，难以对抗生效裁决已认定的《持股计划》约定。

2.股权激励性质界定：是“附条件的激励权益”还是“法定劳动报酬”

本案的本质争议是股权激励的法律性质：若认定为“劳动报酬”，则梁军有权主张权益对应的市场价值（即其索赔的42.87亿元）；若认定为“附条件的激励权益”，则需按《持股计划》约定的回购规则处理（即寒武纪主张的5.26万元+利息）。

从司法实践看，股权激励是否构成“劳动报酬”，需结合约定内容判断：若协议明确约定“激励权益与劳动贡献挂钩、无附加解除条件”，可能被认定为劳动报酬；但本案《持股计划》明确约定“离职（特定期间内）触发回购”，属于典型的“附解除条件的激励权益”。公司授予权益的前提是员工持续在职，离职则条件成就，权益需按约定回购。结合梁军此前两次败诉的裁判逻辑，法院大概率会认可该激励权益的“附条件属性”，其“天价索赔”的主张缺乏充分法律依据。

注意，新闻里只披露了这样一句话，《持股计划》明确约定，持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，触发回购条件，其持有的持股权益应按约定被回购。那么如果没有其他相反约定，这句话就是案件核心。

最后，我根据本案写一下股权激励在本案这个问题上起草时的注意点：
1.确保激励文件的效力优先性要说清楚，明确变更规则
本案因《入职意向书》与《持股计划》约定冲突引发争议，企业需注意：若前期《录用通知》《入职意向书》提及股权激励，需在后续正式《股权激励协议》或《持股计划》中明确“本文件取代前期关于股权激励的所有约定，前期内容与本文件不一致的，以本文件为准”，避免“多份文件冲突”；若需变更已约定的激励条款（如调整回购条件、权益归属期），必须签订书面《变更协议》，留存员工确认的书面记录（如签字页、邮件回执），明确“合意变更”的事实。

2.离职的回购条款十分重要
本案中“持股权益不得被处分的期间”“回购价格计算方式”虽有约定，但梁军仍试图以“理解差异”抗辩，提示企业需将核心条款“细化到可执行层面”：
（1） 明确“锁定期/不得处分期间”的具体起止时间，公司处于强势地位，可以约定长一点；
（2） 回购价格需写明计算标准（如“员工实缴出资额+年化5%单利，利息计算至回购款支付日”），而非“按公司规定”“双方协商”；
（3）触发回购的“离职情形”需穷尽列举（如“主动离职、被动离职（非过失性辞退除外）、劳动合同到期不续签”），避免后续争议。

3.强化“签约时的告知与确认程序”，避免“员工不知晓条款”抗辩
梁军为高管，不存在这个问题。但实践中员工常以“未看懂条款”“公司未告知后果”为由否认协议效力。企业需建立“告知-确认”双流程：
（1）签约前向员工出具《条款说明函》，针对“回购条件”“权益丧失情形”等核心条款进行书面解读，由员工签字确认“已阅读并理解全部条款，知晓法律后果”；
（2）若激励文件涉及持股平台（如本案的有限合伙），需同步提供《合伙协议》关键条款摘要，明确员工在平台中的权利义务（如出资、退出、工商变更配合义务），避免员工以“不了解平台规则”拒绝履行义务。

4.规范“离职时的权益处理流程”，留存书面沟通记录
本案中寒武纪虽启动回购，但未充分留存“书面沟通记录”，可能导致后续举证瑕疵。企业在员工离职时需：
（1）离职当日向员工发送《股权激励权益处理通知书》，明确“是否触发回购、回购价格、履行期限（如5日内配合办理工商变更）”，并通过EMS（留存快递单）、公司邮箱（留存发送记录）送达；
（2）若员工拒绝配合，需在3日内再次发送《催告函》，明确“拒不配合的法律后果（如承担诉讼费用、赔偿公司损失）”，避免因“未催告”被认定为“程序瑕疵”；
（3）及时固定员工拒绝配合的证据（如微信聊天记录、通话录音，需确保来源合法），为后续诉讼（如本案寒武纪2023年的回购诉讼）储备证据。

最后我觉得吧，这个案子的结果可能不是重点，梁军背后与寒武纪一样都有出色的律师，那么他不可能大张旗鼓去打一个从法律来说，结果明显不利的案子。
所以，我猜，他应该是以诉讼的方式换取一个谈判平台，这也是我们经常建议当事人的一个方案。当谈判陷入僵局，那就用诉讼把双方拉到另一个谈判桌上，以打代谈。
况且，本案虽然标的额较高，但是是劳动案件，所以诉讼费就十块钱，他非常聪明，诉请是确认劳动关系以及劳动报酬。
退一万步讲，这对自己也是很好的宣发。我要他律师，我也会劝他诉讼的。
所以，我们不能就用法律看法律。

法律，又不止法律。