#经济法无处不在# 继续我们上周的话题：200名村民设公司……（4）

今天我们探讨方案2：由151位村民成立一个普通合伙企业，其他49位村民成立一家有限责任公司，再由该普通合伙企业和有限责任公司共同投资设立一家有限责任公司。

此前我们已经谈过，从投资人人数角度，该方案合法，普通合伙企业有2名以上合伙人即可，上不封顶（151名合法）；有限责任公司股东人数为1-50名（49名、2名，均合法）。

该方案中，由151位村民成立一个普通合伙企业也是一个粗暴的方案。

设立普通合伙企业的优势主要体现在：
（1）决策灵活：大部分事项的决策机制可由合伙协议约定、合伙人可以共同执行合伙事务直接沟通协商快速适应变化；但这一优势在151名合伙人的情境下，已经不复存在了。
（2）合伙企业（不论普通合伙企业还是有限合伙企业）都是所得税透明体。

优势不突出，而缺点很明显：
（1）151名村民均为普通合伙人，必须均具有完全民事行为能力，一旦有任何一名村民出现丧失完全民事行为能力、丧失偿债能力或者死亡，都可能涉及办理退伙结算。
（2）151名村民都需要对该普通合伙企业的债务承担无限连带责任，对村民个人而言，风险极大。
（3）151名村民共同执行合伙事务会造成决策困难，只能尽量委托一名或者数名村民执行合伙事务，委托必然带来成本等消耗。
（4）该普通合伙企业如果想吸收新的合伙人，无法吸收实力雄厚的国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体。

【相关规定】《合伙企业法》
第2条：……普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。……
第3条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第4条：合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第6条：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第14条：设立（普通）合伙企业，应当……有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。……
第26条：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。……
第30条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
（另有规定非常多，在此就不一一列举了，合伙企业法律制度里有至少12项有约定按约定，无约定需要经全体合伙人一致同意的事项，这些事项如果合伙协议没有特殊约定，151名普通合伙人达成一致同意很可能非常困难）。
第48条：（普通）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；……被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。……

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