#领锐股权案一案两判判决相反#

一份9亿元的股权远期收购协议，正在引发中国司法界与私募股权投资行业的双重关注。近日，围绕山东领锐股权投资基金合伙企业(下称“领锐合伙”)持有的鄂尔多斯市永恒华煤炭运销有限公司(下称“永恒华公司”)51%股权归属纠纷，北京市第三中级人民法院与内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出截然相反的一审判决，案件已进入最高人民法院再审程序，历时一年仍未宣判。

时间回溯至2013年12月，中煤科技集团有限公司(下称“中煤科技”)与领锐合伙签订《股权远期收购协议书》，约定领锐合伙以9亿元对价(含2亿增资款、6亿股权转让款、1亿后期增资款)取得永恒华公司51%股权，36个月后由中煤科技按届时永恒华公司51%股权形成的全部权益评估值或领锐合伙原始投资款加14%年化利息两项金额择较高者收购。中煤科工集团有限公司(下称 “中煤科工”)同日签订《保证合同》，为收购义务提供连带责任保证。

履约过程中，领锐合伙完成付款与股权过户，并委派董事、财务人员实际控股企业经营管理。2016年8月，中煤科技因资不抵债进入破产清算，收购义务被迫中止。经山东省高院一审、最高法二审，中煤科工于2021年初代偿全部债务，随后要求领锐合伙将股权过户至中煤科工遭拒，纠纷正式爆发。

2022年，北京三中院作出(2021)京03民初589号判决，认定领锐合伙与中煤科技2021年1月签订的《股权转让协议》合法有效，且已完成股东名册登记与控制权交接，判决案涉股权归中煤科技所有并纳入破产财产，同时驳回中煤科工全部诉求。法院明确指出，中煤科工的 “法定代位权” 仅及于债权，不包含股权权利，且无证据表明股权具有担保物权性质。

但鄂尔多斯中院2023年作出的(2023)内06民初91号判决呈现完全相反结论。该院认为，协议本质为资金融通，领锐合伙无实际控制意愿，符合让与担保特征，判决中煤科工代位享有股权优先受偿权，同时以 “重复诉讼” 为由驳回中煤科技起诉。两份判决均已进入上诉或再审程序。

专家联名质疑裁判逻辑 交易安全引担忧

案件裁判冲突引发法学界强烈关注。2025年2月8日，北京大学钱明星、中国人民大学王利明等四位民商法专家，就山东领锐等与中国煤炭科工集团担保物权确认纠纷再审案召开论证会，出具法律意见书。

此案中，中煤科工依《保证合同》为中煤科技支付义务担责，且无反担保。专家指出，领锐合伙企业在股权交易中，仅获中煤科工连带责任保证，无其他担保物权及让与担保。内蒙古高院二审判决认为领锐持股权属担保，专家反驳此观点错误，因让与担保需 “担保合意 + 权利转移 + 优先受偿” 要件，该案均不具备，判决混淆买卖与担保关系。

专家还明确，中煤科工履行保证责任后享法定代位权，但领锐无案涉股权让与担保物权，故中煤科工也无该担保物权。

“让与担保的核心是‘所有权转移为表象，担保债权为实质’，但本案中领锐合伙的管理行为、收益模式均符合股权投资本质。” 参与论证的专家表示，鄂尔多斯中院忽略实际管理事实，仅以 “固定收益” 认定借贷性质，违背《民法典》第679条关于自然人之间借款合同的认定标准。

更值得关注的是，专家特别指出，该案裁判结果直接关系交易安全预期。据了解，领锐合伙在管理期间通过优化运营使永恒华公司价值显著提升，退出价格较初始投资有所增长，中煤科技破产管理人因此主张股权归属，本质是试图获取资产增值收益。“若法院支持此类诉求，将导致投资人不敢参与企业管理、不愿推动价值提升，最终损害市场创新动力。”

数万亿基金面临风险 监管层持续关注

案件再审进程已超过一年，最高院尚未作出裁决，全国人大代表已就此介入监督。业界担忧的是，若内蒙古法院的裁判逻辑被广泛适用，将对并购基金行业造成系统性冲击。

中国证券投资基金业协会数据显示，采用 “股权收购 + 远期回购” 模式的并购基金备案规模已达数万亿元，此类结构在产业整合、国企混改等领域被广泛应用。晨壹投资管理合伙人刘晓丹指出，并购基金的核心价值在于通过长期管理实现资产增值，其运作逻辑高度依赖司法对交易架构的尊重与保护。

“当前 A 股并购重组市场正处于增长期，今年以来重大资产重组项目同比增长45.54%，并购基金作为专业力量发挥着关键作用。” 中国经济网评论指出，监管层近期多次表态支持私募股权基金参与产业整合，在此背景下，司法裁判对交易模式的定性将直接影响行业发展方向。

截至发稿，最高院尚未披露再审审理进展。业内普遍期待，此案能明确股权远期收购模式的法律边界，平衡担保制度适用与投资交易安全，为万亿级并购基金市场提供清晰裁判指引。

来源：长城网