因维护公共利益与债权人整体利益产生的费用，应当认定为共益债务

作者：邱江宁律师
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引言：本案是国家重点能源项目破产重整的典型范例。青海某水电公司因资金链断裂陷入困境，其承建的水电站作为 “西电东送” 关键节点，关乎公共利益与国家战略。法院以破产重整为路径，创新认定防汛费用为共益债务，分类处置衍生诉讼，联动政府引入优质投资人，最终实现企业挽救、债权人受偿与项目复工的多重共赢。该案既彰显了破产法律精神的灵活适用，也为重大项目重整提供了可借鉴的实操范式。
1、裁判要旨：破产程序中产生的债务，要根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和债务性质、产生原因等因素，依法合理确认。对因维护公共利益与债权人整体利益产生的费用，应当认定为共益债务。
2、案情简介：
青海某水电开发有限公司（以下简称青海某公司）于2007年3月6日经青海省工商行政管理局核准设立，原股东为北京某集团有限公司、青海某再生铝有限公司。青海某公司承建的黄河某水电站，位于青海省海南州同德县和果洛州玛沁县交界处的黄河干流，是国家“十二五”规划建设的重点水电项目，也是首批列入国家基础设施领域鼓励社会投资的项目。该水电站装机容量220万千瓦，总库容16.22亿立方米，调节库容7.06亿立方米，是实现西电东送的重要节点工程。该项目于2010年10月开始前期工程的建设施工，先后完成导流洞、上下游围堰等施工内容,后期由于青海某公司资金链断裂，建设资金不能按期足额到位，导致玛尔挡水电站停工，国家重点项目难以落地，移民安置陷入停滞，防汛隐患日趋严峻。由于庭外重组引入投资人失败，人民法院主导的破产重整方式成为解决难题的最佳路径。
2020年6月15日，青海省某投资有限公司以青海某公司不能清偿到期债务，且明显丧失清偿能力为由，向青海省西宁市中级人民法院（以下简称西宁中院）申请破产重整。同时，青海某公司根据自身情况，亦主动提交破产重整申请。根据青海某公司提交的财务报告载明的内容，公司资产主要为在建工程，该部分资产变现能力差，应收账款收回风险大,股权投资处置变现难度较大。且青海某公司对外担保债务数额巨大,涉及大量诉讼案件，同时涉诉标的巨大，已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合破产案件的受理条件。西宁中院于2020年6月24日裁定受理对青海某公司进行破产重整的申请，并指定北京市中盈（西宁）律师事务所为管理人。经评估审计，青海某公司的资产总额141.57亿余元（其中，其他应收款约92.16亿元，占资产总额的65.09%，收回难度极大），负债总额149.19亿余元，涉及债权人122家。经公开招募遴选，最终由某投资集团作为青海某公司的战略投资人，出资62.87亿元参与破产重整。管理人与某投资集团签署了《破产重整投资框架协议》，为成功实现重整奠定了坚实基础。西宁中院加强与政府相关部门和管理人的沟通协调，联动处置破产重整中衍生的行政事项和相关社会问题，积极参与重整计划草案的制订，统筹解决破产企业继续营业中产生的共益债务，依法稳妥推进破产重整司法程序。2021年4月19日，西宁中院以网络会议的形式召开第二次债权人会议，各表决组均高票通过了重整计划草案。通过重整计划的有效执行，普通债权超过200万元的部分，清偿比例达43.49%。
青海省西宁市中级人民法院于2021年4月22日作出（2020）青01破19号之三民事裁定： 一、批准《青海某水电开发有限公司重整计划》；二、终止青海某公司重整程序。

3、裁判理由：
法院生效裁定认为，青海某公司符合破产重整受理条件，实施重整更有利于保护各方利益。其重整计划以保留水电站项目、最大化债权人利益为目标，通过引入战略投资人偿债续建，程序与内容合法可行，故予以批准。2021年6月水电站复工，战略投资人后续将加大青海投资，打造“水光风一体化”综合能源基地，重整取得良好多重效果。其一，合理认定共益债务。案件受理之初遇10年一遇汛情，水电站防汛直接关乎公共安全与破产财产保全。法院指定专业主体开展防汛加固，虽8000余万元防汛费用与《企业破产法》第42条列举情形不完全契合，但从保障公共利益、债权人权益及项目后续经营角度，认定其为共益债务，获全体债权人认可。其二，分类处置衍生诉讼。为保障重整效率，法院对衍生诉讼精准施策：对涉嫌刑事犯罪的资金转移案，采取财产保全并推动刑民衔接；对无追索价值的案件，由债权人会议决定是否放弃；对简单明晰的债权确认案快审快结；对长期未决案件，指导预留分配额供二次分配，平衡效率与公平。其三，引导提升重整计划质量。因青海某公司为项目公司，清算将导致国家重点项目停滞，法院主导重整并加强对草案的指导，既关注债权股权调整的公平性，也审核经营方案的可行性，明确战略投资人“十四五”期间新增千万千瓦清洁能源装机等规划，推动草案高票通过，且获批后3个月完成96.93%的第一阶段偿债。其四，府院联动保障程序运行。法院主导司法程序，政府协调行政事务与维稳，联合拟定投资人遴选方案，选出出资62.87亿元（高出其他报价20亿元）的优质战略投资人；重整后协调办理股权变更、质押解除等手续，确保重整计划顺利执行，实现企业拯救与项目推进的双重目标。

4、律师实务与经验梳理：青海某水电公司破产重整案作为国家重点能源项目破产拯救的典型样本，其成功实践为重大疑难破产重整案件处理提供了核心参考。共益债务认定上，本案秉持“立法精神优先、兼顾多重利益”的逻辑。案件受理即遇10年一遇汛情，水电站设施加固直接关系公共安全与破产财产保全，虽防汛费用与《企业破产法》第42条列举情形不完全契合，律师未机械套用法条，而是从公共利益与债权人长远利益双重论证，明确该费用为重整经营必要举措。实操中，律师协助锁定专业施工主体、留存完整证据链，并提前向债权人释明利害，最终8000余万元费用获共益债务认定，既化解紧急风险，又扫清重整障碍。破产衍生诉讼处置采用“分类施策”模式提升效率。针对涉嫌刑事犯罪的资金转移线索，律师协助申请财产保全、推动刑民衔接；对追回成本高的案件，建议债权人会议表决是否放弃追索以控成本；对债权确认等简单案件，推动快审快结；对长期未决案件，指导预留分配额，实现效率与公平的平衡。重整计划制定的核心的是“精准对接多方需求”。作为项目公司，重整本质是水电站盘活，律师在草案制定中兼顾债权调整公平性与经营方案实操性，既保障债权人权益，又对接战略投资人“水光风一体化”发展规划，契合政策导向与企业长远需求。同时配合法院审核方案可行性，针对性提出经营改善建议，促成草案高票通过并高效落地。府院联动是重整成功的关键保障，律师发挥核心桥梁作用。联动政府发改、工商等部门，协助制定遴选方案引入优质战略投资人，其出资高出其他报价20亿元；协调办理股权变更、质押解除等行政手续，推动司法程序与行政事务无缝衔接，实现“法院主导、政府统筹、管理人执行”的高效协作，化解多重社会风险。核心经验可概括为：一是重大项目重整需统筹公共利益与债权人利益，灵活运用法律精神；二是衍生诉讼分类处置，平衡效率与权益；三是重整计划需兼顾公平性与实操性，锚定企业持续经营；四是府院联动中，律师需精准对接多方资源，打通执行堵点，最终实现司法、社会与经济效果统一。
5、相关法条：
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日）第一条为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
第二条第一款企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
第七条第二款债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
第七十条第一款债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。

第七十一条人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。
6.案例来源：个入库编号：2023-08-2-422-004

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