公司纠纷最高院公报案例裁判规则解读（二）

董典说法

一、股东知情权纠纷

1、昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案

判决时间： 2020年5月28日

审理法院： （未明确，应为终审法院）

争议焦点： 股权转让是真实转让还是股权让与担保。

裁判思路： 法院审查交易背景、合同约定、股权转让后的公司管理情况等。认定股权转让实为债务担保，受让方未实际接手公司管理，未支付对价，属于股权让与担保。担保权人仅为名义股东，不享有实质股东权利。

裁判规则提炼： 若股权转让协议的真实目的系为债务提供担保，且受让方未支付对价、未实际参与公司经营管理，则应认定为股权让与担保。实际权利人（让与人）仍为真实股东，但因其担保的债务未清偿，其请求变更股权登记的诉求可能被驳回，需待债务清偿后行使。

2、燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案

判决时间： 2022年4月14日

审理法院： （未明确）

争议焦点： 公司股东能否直接起诉要求确认其他股东不具备股东资格。

裁判思路： 法院认为，股东资格确认之诉通常由主张自己具有股东资格的一方提起。公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格，不符合确认之诉的法定要件。剥夺股东资格属于公司自治范畴，应通过公司内部决议程序（如股东除名）进行，司法不应在未经公司决议的情况下直接以裁判剥夺。

裁判规则提炼： 股东资格确认纠纷的原告通常是主张自身权利的一方。公司其他股东或公司本身，不能直接通过诉讼请求法院确认某一股东不具备股东资格。剥夺股东身份应遵循公司法和章程规定的内部程序。

3、范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案

判决时间： 2023年3月6日

审理法院： （未明确）

争议焦点： 股权代持协议能否约束协议外的第三方，以及股权在不同公司间“平移”的主张是否成立。

裁判思路： 1. 根据合同相对性原则，股权代持协议仅约束协议双方，不能约束非合同相对方（即目标公司及其其他股东）。2. 原告主张的股权在几个公司之间“平移”缺乏法律依据。股权是特定公司的财产，其转让或确认需基于与目标公司及其股东达成的合意。

裁判规则提炼： 1. 股权代持协议具有相对性，不能对抗善意第三人及目标公司。实际出资人要求显名，需符合公司法关于股权转让或股东资格确认的规定（如其他股东过半数同意）。2. 股权具有特定性，依附于特定的公司法人。主张股权在不同法律主体间“平移”，必须有相应的法律行为（如转让、增资、合并等）支持，不能凭空主张。

二、 股东知情权纠纷

1. 李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

判决时间： 2010年1月6日（二审）

审理法院： 江苏省宿迁市中级人民法院

争议焦点： 1. 股东知情权范围是否包括会计凭证；2. 股东查阅目的是否“不正当”；3. 起诉前置程序是否履行。

裁判思路： 1. 为充分了解公司经营和财务状况，查阅会计账簿的范围应合理延伸至作为其依据的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。2. “不正当目的”的举证责任在公司，公司未能举证证明股东查阅是为了向他人通报可能损害公司合法利益的信息，故不构成。3. 股东已履行书面请求前置程序，公司未在法定期限内答复，视为拒绝。

裁判规则提炼： 1. 股东知情权的范围可包括会计账簿及作为其依据的会计凭证。2. 公司以股东具有“不正当目的”为由拒绝查阅，应承担举证责任。3. 股东已履行书面请求前置程序而公司无正当理由拒绝的，股东有权提起诉讼。

2. 上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

判决时间： 2016年7月7日（二审）

审理法院： 上海市第一中级人民法院

争议焦点： 民办学校的举办者（出资人）是否享有类似于公司股东的知情权。

裁判思路： 民办学校虽为民办非企业单位，但其出资人与学校的关系，在财产权益、管理权限等方面与公司法上的股东与公司关系类似。为保护出资人权益、规范学校管理，可类推适用《公司法》关于股东知情权的规定。

裁判规则提炼： 民办学校的举办者（出资人）对其出资举办的学校，享有类似于公司股东的知情权，可类推适用《公司法》规定，查阅、复制学校章程、董事会决议、财务会计报告及会计账簿等资料。

3. 尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案

判决时间： 2016年12月8日

审理法院： （未明确）

争议焦点： 1. 股东出资瑕疵是否影响股东资格和知情权行使；2. 股东是否履行了查阅会计账簿的前置程序。

裁判思路： 1. 股东知情权是基于股东身份的固有权利，与出资义务是不同层面的问题。股东未出资或出资瑕疵，公司可追究其出资责任，但不必然导致其股东资格丧失，亦不影响其行使股东知情权。2. 股东向公司法定代表人寄送书面请求书并妥投，虽公司拒收另一份，但应视为已履行前置程序。

裁判规则提炼： 股东出资瑕疵不必然导致股东资格丧失，亦不构成公司拒绝其行使股东知情权的法定理由。股东向公司有效送达书面查阅请求后，公司未在法定期限内答复，即可视为拒绝，股东可提起诉讼。

4. 河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

判决时间： 2020年7月30日（二审）

审理法院： 河南省高级人民法院

争议焦点： 1. 原股东在何种条件下享有有限诉权（知情权）；2. 法院受理后应进行形式审查还是实质审查。

裁判思路： 1. 根据《公司法解释（四）》第七条，原股东有初步证据证明持股期间合法权益受损的，法院应受理，不得驳回起诉。2. 受理后，法院应对原股东的证据进行实质审查，判断其是否能证明“持股期间合法权益受到损害”，而非仅作形式审查。

裁判规则提炼： 1. 原股东提起知情权诉讼，需提供初步证据证明其持股期间合法权益受损，法院方可受理。2. 法院受理后，应对原股东的证据进行实质审查，判断其诉求是否成立，而非仅作形式审查。