上海二中院关于合伙协议的改判案件http://t.cn/AXGnIPtk

1️⃣合伙期限约定不明
合伙合同对期限约定不明，且无法通过补充协议确定的，视为不定期合伙。若约定仅以“不再合作、一方违约”等不确定事件作为终止条件，导致合伙关系可能无限期存续，即构成“约定不明确”。

2️⃣（对外责任的内部分担）合伙组织对外承担的民事赔偿和行政处罚责任，在合伙人内部的分担原则是：
1.协议优先：首先按合伙协议约定。
2.无约定或约定不明：不能简单按出资比例或平均分配，必须考量各合伙人的过错程度
3.行政处罚责任：应追溯至具体实施违法行为的合伙人，由其承担，以防削弱行政处罚的警示作用。

3️⃣收益分配比例
利润分配应优先按合伙协议约定的比例执行。只有在协议未约定或约定不明，且合伙人无充分证据证明已通过其他方式变更该比例时，才按实缴出资比例或平均分配。

4️⃣追讨债权的费用
合伙人垫付的合理维权费用，属于合伙共同债务，由全体合伙人按约定或份额共同承担。判断费用“合理性”的标准包括：
目的与程序：是否为实现债权所必需，手段是否恰当。
经济与价值：费用金额是否与债权价值、案件复杂度及行业标准相称。

5️⃣所得税是否纳入合伙企业的成本费用
合伙企业本身不是所得税纳税主体，实行“先分后税”原则。因此，在确定可分配收益时，应以税前利润为基础，不得将各合伙人应缴的个人所得税预先扣除。

6️⃣退还投资款是否等于退伙
合伙人之间仅约定退还投资款，不能直接认定为退伙。法院会综合审查合伙协议、真实意思表示、协商过程、退款背景及退款后是否继续参与经营等因素，来判断双方是否已就退伙达成一致。

7️⃣合伙期满能否直接要回出资
合伙期限届满，但全体合伙人未决定不再经营的，合伙关系并不当然终止。合伙人不能仅以期限届满为由直接要求返还出资，必须先履行法定清算程序，结算盈亏和剩余财产。

8️⃣未经清算能否单独追偿垫付款
合伙关系终止后，合伙人垫付的必要费用原则上不能单独追偿。该垫付款属于合伙共同债务，应纳入整体清算程序统一处理，以保障全体债权人和合伙人的利益平衡。

9️⃣预付式消费余额的处理
在美容、健身等行业，消费者预付的、尚未实际消费部分的款项仍属消费者所有。因此，在合伙解散清算时，这部分预付款余额不应计入合伙收入，需从合伙财产中扣除。

1️⃣0️⃣收益再投资的盈亏核算
若合伙财产包含收益再投资，清算时应采用整体核算方式确定盈亏：
1. 核定终点净资产：清算时合伙财产的净值总额。
2. 确认起点总投入：合伙人实际投入合伙的原始资本总额（不含收益再投资）。
3. 计算总体盈亏：以“终点净资产 - 起点总投入”的差额为准。
分配时，应先返还原始出资，再分配利润或分担亏损。