被执行人股东的股东不承担出资不实的补充责任
作者：张航律师
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引言：在民事执行程序中，变更、追加被执行人是债权人实现债权的重要途径，但其适用需严守法定边界，平衡效率与公平。实践中，当被执行人财产不足以清偿债务时，债权人常试图追及股东乃至股东的股东承担责任，由此引发法律适用争议。某炉料贸易公司与某金属材料公司、某冶金公司相关纠纷一案，便聚焦于被执行人股东的股东是否需承担出资不实补充责任这一核心问题。法院生效裁判明确了执行追加的法定原则，强调执行程序不得过度扩张生效裁判效力，连续追加股东的股东缺乏法律依据。本案的裁判逻辑与结论，不仅回应了实践中的常见争议，更为界定执行追加的边界、规范债权实现路径提供了重要参考，对类案审理具有典型指导意义。一、裁判要旨
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。若被追加的股东为公司，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。
二、简要案情
某冶金集团轧三金属材料科技有限公司（以下简称某金属材料公司）于2002年11月30日成立，由某冶金集团（控股）有限公司（以下简称某冶金公司）、某国有资产有限公司（以下简称某国有资产公司）、福州某贸易有限公司（以下简称福州某贸易公司）三方股东共同出资设立。其中，某冶金公司以机器设备、房屋两项实物出资，共折合人民币12599.93万元（币种下同），占注册资本的 90%，机器设备评估价值为10355.89万元，房屋评估价值为2244.04万元。某国有资产公司以1000万元货币出资，占注册资本的7.14%。福州某贸易公司以400万元货币出资，占注册资本的2.86%。截至2002年11月20日，某冶金公司、某国有资产公司、福州某贸易公司共缴足注册资本13999.9289万元，其中，某冶金公司仅交付机器实物出资，房屋出资并未办妥所有权过户手续。某冶金公司表示，因出资的房屋土地权属为划拨用地，无法完成过户，故至今未履行房屋所有权过户手续。2007年5月30日，某冶金公司将其在某金属材料公司所持有的90%的股权转让给天津某集团公司，转让后已不再是某金属材料公司的股东。
2012年7月25日，某炉料贸易公司因案外人某钢铁有限公司（以下简称某钢铁公司）未按照支付令约定履行相应的法律义务，诉至天津市北辰区人民法院，案件转入强制执行程序后，某炉料贸易公司依法将某钢铁公司的股东某金属材料公司追加为被执行人，且裁定已生效。
某炉料贸易公司认为，某冶金公司作为某金属材料公司的股东，未依法履行出资义务，故某冶金公司应当在其未出资的本息范围内对某金属材料公司的债权人承担赔偿责任，原始债权金额为789.74498万元，2020年12月28日以物抵债执行了479.6809万元，优先抵扣利息后，尚欠本金和利息合计788.04096万元。
天津市河北区人民法院于2022年8月26日作出（2022）津0105民初639号民事判决：驳回原告某炉料贸易公司的全部诉讼请求。宣判后，某炉料贸易公司不服，提起上诉。天津市第二中级人民法院于2022年12月22日作出（2022）津02民终7656号民事判决：驳回上诉，维持原判。
三、裁判说理
本案源于某钢铁公司未履行天津市北辰区人民法院于2012年7月25日作出（2012）辰民督字第3号支付令所确定的义务，某炉料贸易公司向法院申请强制执行。执行过程中，法院已依照某炉料贸易公司的请求，追加某钢铁公司的股东某金属材料公司为该执行案件的被执行人。后某炉料贸易公司向法院申请追加某冶金公司为该执行案件的被执行人。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”对实体权利的确认应由审判程序完成，执行程序仅应为实体权利兑现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人的实质是不经审判程序确定了被追加执行人的实体义务，本身已扩张了生效裁判的效力。适度的扩张可提升效率，但不能过度扩张，因此前述规定中“生效法律文书确定的债务”应理解为经生效法律文书确认的基础债权债务。在本案中，则应为经（2012）辰民督字第3号支付令确认的某炉料贸易公司与某钢铁公司之间的债权债务。在该支付令执行过程中，经某炉料贸易公司申请，法院已经依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，追加某金属材料公司为被执行人，在未履行的出资额范围内对（2012）辰民督字第3号支付令确定的某钢铁公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现某炉料贸易公司主张某金属材料公司的股东某冶金公司承担补充赔偿责任，本质上是要求继续追加某冶金公司为该案的被执行人。鉴于某冶金公司既不是（2012）辰民督字第3号支付令案件中确认的债务人，也不是债务人某钢铁公司的股东，因此不属于前述规定的适用范围。某炉料贸易公司以（2012）辰民督字第3号支付令所确定的债权人身份，要求债务人某钢铁公司的股东某金属材料公司的股东承担出资不实的补充赔偿责任，与法律规定不符，不予支持。
另，某冶金公司2007年5月30日转让股权后，该股权的受让方天津某集团公司已经于2013年7月3日在实际出资不到位的范围内，按投资房产的评估价值2244.04万元向案外债权人承担了赔偿责任。现某炉料贸易公司主张出资违约的股东在未出资的利息范围内仍继续承担补充赔偿责任。某冶金公司系以实物出资，虽未将投资的房产变更至某金属材料公司名下，但从（2012）一中民一初字第32号、33号生效民事判决书查明的事实来看，某金属材料公司使用该房产至2009年。即除房屋所有权未取得外，某冶金公司作为某金属材料公司的股东期间，已将房屋的其他用益物权交由某金属材料公司享有。故对某炉料贸易公司的主张不予支持。
四、律师实务与经验梳理
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定明确了债权人可以在执行程序中追加未履行出资义务的股东为被执行人，但对于追加被执行人股东的股东，最高人民法院通过上述入库案例再次重申和强调了执行追加的法定原则，即“执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限，追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且，确定实体权利应由审判程序完成，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。”通过此则入库案例的发布，基本可以宣布，债权人企图通过执行程序直接追索股东的股东的路径已经被彻底锁死。
从逻辑上来看，当债权人在执行程序中已经追加被执行人的股东作为被执行人，仍无法清偿的情况下，其虽无法再追加股东的股东作为被执行人，但因股东不能清偿债务，债权人可以另案对股东的股东提起诉讼，依据《公司法司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，要求股东的股东承担补充赔偿责任。但此路是否可行，仍需要根据当地司法政策作出进一步的研判。
另，起诉债务人及债务人股东，在执行程序中追加股东的股东，也不失为一种方案，即在债权人对债务人提起诉讼的同时，起诉债务人股东。这样生效判决进入执行程序后，债务人股东本就是被执行人，债权人进一步依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，申请追加股东的股东为被执行人，则不应当受到前述入库案例的限制。
五、相关法律规范
1、《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四十九条  
股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
2、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十七条 
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
六、案件来源
人民法院案例库 入库编号2025-08-2-277-001
#法律##公司法#