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制裁阴影下的合规红线:欧盟第17轮制裁对中俄贸易的影响(上篇)
作者:司琳律师
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2025年5月,欧盟正式出台第17轮对俄制裁措施,这一轮制裁相较于此前多轮,呈现出精准打击能源物流、强化反规避执行、扩大主体列名范围的鲜明特征,尤其将矛头直指俄罗斯能源出口的“影子舰队”,进一步收紧能源交易相关限制。作为俄罗斯重要的贸易伙伴,中国企业在中俄贸易往来中,不可避免地面临制裁外溢带来的合规风险与业务挑战。厘清本轮制裁的具体措施,识别贸易中的合规红线,优化合同条款设计,成为中俄贸易相关企业的必修课。
一、欧盟第17轮制裁核心举措:剑指能源物流,加码反规避
欧盟对俄制裁自2022年起进入高频次升级阶段,第17轮制裁在延续此前“限制俄罗斯获取战争资源、削减能源收入”核心目标的基础上,将制裁的精准度和力度提升至新高度,其中被制裁船只清单扩容和能源交易全链条限制成为两大核心抓手,同时配套强化了实体列名和反规避条款的执行力度。
从被制裁船只清单来看,本轮制裁创下了欧盟针对俄罗斯“影子舰队”的最大规模单次列名纪录,新增189艘涉俄油轮等运输船舶至制裁清单,使得欧盟制裁的俄罗斯相关船只总数达到342艘 。这些被列入清单的船只,均被欧盟认定为参与俄罗斯能源出口规避制裁的核心载体,欧盟对其采取了最严格的限制措施:一方面全面禁止被制裁船只停靠欧盟任何港口,切断其利用欧盟港口进行油料补给、装卸货的渠道;另一方面禁止欧盟境内主体为这些船只提供任何海事相关服务,包括船舶保险、维修保养、导航服务等,从物流配套端彻底限制其运营 。
欧盟此举的核心目的,是破解俄罗斯利用“影子舰队”绕开石油价格上限、维持能源出口收入的局面。据石油价格上限联盟数据,自欧盟开始列名制裁俄罗斯相关船只后,通过这些船只运输的俄罗斯原油量已下降76%,俄罗斯能源出口的物流成本和操作难度大幅提升,原本的运输体系被迫重构。而这一举措的外溢效应,直接影响到中俄能源贸易的海运通道,尤其是部分借助第三方船舶开展的跨境运输业务,面临船舶合规筛查的重要挑战。
在能源交易限制方面,本轮制裁并未单纯调整石油价格上限,而是围绕能源交易的主体、渠道、配套服务进行全链条收紧。一方面,制裁清单新增31家为俄罗斯军工复合体提供直接或间接支持、或参与制裁规避的企业,其中13家为第三国企业,涵盖土耳其、越南、阿联酋等中俄能源贸易的常见中转国家,这些企业被禁止与欧盟主体开展任何经济往来,其参与的能源交易链条被欧盟直接切断;另一方面,欧盟进一步强化了对能源交易相关金融服务的限制,禁止欧盟金融机构为涉俄能源出口提供融资、结算等服务,即便交易双方均非欧盟主体,若涉及被制裁船只或企业,欧盟金融机构也不得参与。
此外,本轮制裁延续并升级了此前的反规避条款,将“明知且故意参与规避制裁的行为”纳入严打范围,不仅直接参与方会被列入制裁清单,为规避行为提供便利的第三方主体,也将面临资产冻结、交易限制等处罚。同时,欧盟明确将“影子舰队”的运营方、中介机构纳入制裁认定的新范畴,这意味着中俄贸易中涉及船舶租赁、物流中介的环节,需要进行更深度的合规审查,避免因合作方涉险而触发制裁。
除了能源和物流领域,本轮制裁还新增75个制裁主体,包括17名个人和58个实体,主要涉及俄罗斯军事和国防部门,这些主体面临资产冻结、经济资源禁止提供、个人旅行禁令等措施,其相关的贸易往来也被全面限制。整体来看,欧盟第17轮制裁形成了“物流限制+主体列名+反规避加码”的三维制裁体系,其核心特征是不再局限于俄罗斯本土主体,而是将制裁范围延伸至第三国涉险主体,这也让作为第三方的中国企业,成为制裁外溢风险的主要承受者之一。
二、中俄贸易的合规挑战:制裁外溢下的多重风险
欧盟第17轮制裁虽未直接针对中国企业,但基于“第三国主体涉险即制裁”的规则设计,以及能源物流的全球关联性,中国企业在开展中俄贸易时,面临着船舶合规筛查、合作方风险、供应链断裂、次级制裁四大核心合规挑战,且这些风险在能源、机电、化工等中俄贸易核心领域表现尤为突出。
首先是船舶合规筛查的实操难度剧增,成为能源海运贸易的首要卡点。中俄原油、天然气等能源产品的海运贸易,部分依赖国际船舶租赁市场,而欧盟对342艘船只的制裁,使得企业在租赁船舶时,不仅要核查船舶本身是否在制裁清单内,还要追溯船舶的实际控制人、运营方是否涉险——部分船舶虽未被直接列名,但其实际运营方为欧盟制裁的“影子舰队”相关企业,仍属于违规范畴。此外,欧盟禁止为被制裁船只提供海事服务,也导致中国企业即便使用非制裁船只,也需要确认船舶的保险、维修等配套服务提供商是否为欧盟主体,避免因服务链条涉欧而触发限制。
其次是合作方涉险的风险概率大幅提升,尤其是中小微企业缺乏专业的筛查能力。本轮制裁将13家第三国企业纳入清单,这些企业分布在中俄贸易的重要中转节点,部分中国企业与这些企业存在长期的合作关系,若未及时更新筛查清单,继续开展交易则可能被认定为“协助规避制裁”;同时,俄罗斯为应对制裁,对本土贸易主体的股权结构、运营模式进行了调整,部分企业通过多层嵌套的方式开展业务,中国企业难以穿透核查其实际控制人是否为欧盟制裁主体,存在“无心触线”的风险。
再者是供应链断裂风险,主要体现在涉及欧盟技术或零部件的中俄贸易领域。欧盟此前已出台“不得向俄罗斯再出口”条款(No-Russia Clause),要求欧盟出口商与第三国签订合同时,必须加入禁止将货物再出口至俄罗斯的条款,本轮制裁进一步强化了该条款的执行力度,明确违反条款将被认定为重大违约,欧盟出口商有权解除合同并收取罚款。这意味着中国企业若从欧盟进口两用货物、军工相关零部件等受管制物项,再将其应用于对俄出口的产品中,将面临欧盟上游供应商解除合同的风险,导致供应链断裂。而对于从事中俄机电、航空航天产品贸易的企业,这一风险尤为突出。
最后是次级制裁的潜在威胁,虽欧盟制裁相较于美国更注重“直接限制”、较少采取域外效力的次级制裁,但本轮制裁中欧盟首次明确将“第三国中介机构参与制裁规避”纳入严打范围,若中国企业被欧盟认定为故意规避制裁,可能面临被列入制裁清单的后果,进而导致企业在全球范围内的贸易、金融活动受到限制,包括资产被欧盟国家冻结、与国际金融机构的合作受阻等。此外,欧盟与美国、英国等国家的制裁清单存在一定的联动性,若被欧盟列名,大概率会被美国等国家纳入观察范围,进一步加剧企业的国际经营风险。
值得注意的是,欧盟已明确将对俄制裁延长至2026年7月31日,且表示将根据局势变化进一步加码制裁措施。这意味着制裁并非短期事件,而是成为中俄贸易的长期背景,中国企业若不能建立常态化的合规筛查和风险防控机制,将难以在中俄贸易中实现稳定经营。

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