制裁阴影下的合规红线：欧盟第17轮制裁对中俄贸易的影响（下篇）
作者：司琳律师
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三、破局关键：中俄贸易合同条款的优化设计与合规建议
面对欧盟第17轮制裁带来的多重风险，中国企业开展中俄贸易的核心破局思路，是将合规风险防控嵌入合同全生命周期，通过精细化的合同条款设计，划分风险责任、明确合规义务、设置应急机制，同时建立常态化的合规筛查体系，从源头规避制裁风险。结合欧盟制裁的具体要求和中俄贸易的实操场景，以下从合同条款设计和企业合规运营两方面，提出具体的实操建议。
（一）合同条款设计：六大核心条款，筑牢风险防线
合同作为贸易往来的核心法律文件，是规避制裁风险的第一道屏障。针对欧盟第17轮制裁的特点，企业在签订中俄贸易合同时，需重点优化合规陈述与保证条款、船舶/物流合规条款、反规避条款、违约责任条款、不可抗力条款、争议解决条款六大核心条款，实现风险的明确划分和有效转移。具体怎么做？
1、合规陈述与保证条款：明确双方的制裁合规义务
需在合同中明确约定，交易双方均应保证自身、实际控制人、关联方未被欧盟、美国等相关国家列入制裁清单，且未参与任何制裁规避行为；同时约定，一方应在签约前向另一方提供合规证明文件，包括主体未涉险的书面声明、相关资质文件等。此外，需加入持续合规保证条款，约定在合同履行期间，若一方被列入制裁清单，应立即书面通知另一方，且另一方有权暂停履行合同，无需承担违约责任。该条款的核心，是将“主体合规”作为合同履行的前提条件，从源头规避合作方涉险的风险。
2、船舶/物流合规条款：针对能源海运的专项约定
对于能源海运贸易，需单独设置船舶/物流合规条款，明确约定运输船舶的具体要求：一是船舶本身及实际运营方、控制人均不得在欧盟制裁清单内；二是船舶的保险、维修、导航等配套服务，不得由欧盟境内主体提供；三是卖方应承担船舶合规筛查的主要责任，需向买方提供船舶的合规证明、海事服务提供商的非欧盟主体证明等文件。若因船舶不合规导致货物无法运输、被扣或产生其他损失，由卖方承担全部赔偿责任。同时，可约定船舶替换机制，若原定船舶被列入制裁清单，卖方应在指定期限内更换合规船舶，且更换产生的额外成本由卖方承担。
3、反规避条款：明确禁止任何规避制裁的行为
结合欧盟的反规避要求，在合同中明确约定，双方均不得采取任何方式规避欧盟及相关国家的制裁，包括但不限于通过第三方中转、多层嵌套交易、变更货物名称等方式，将受制裁货物或服务提供给制裁主体。同时约定，若一方发现另一方存在规避制裁的行为，有权立即解除合同，并要求对方赔偿全部损失；若因一方的规避行为导致另一方被列入制裁清单，另一方有权要求对方承担包括商誉损失、行政处罚在内的全部赔偿责任。
4、违约责任条款：区分制裁相关违约的责任归属
需对制裁相关的违约行为进行精细化约定，区分“自身原因涉险”和“第三方原因涉险”的责任归属：若因一方自身被列入制裁清单导致合同无法履行，视为重大违约，违约方应向守约方支付合同总价款一定比例的违约金，并赔偿守约方的实际损失；若因第三方（如物流商、供应商）涉险导致合同无法履行，提供该第三方的一方应承担主要责任，需在指定期限内更换合规第三方，否则视为违约。同时，约定违约金的计算方式和损失赔偿范围，避免后续产生争议。
5、不可抗力条款：明确制裁作为不可抗力的适用条件
需在合同中明确，欧盟及相关国家出台的全新、不可预见的制裁措施，可作为不可抗力的情形，但需满足“不可预见、不可避免、不可克服”的条件。同时约定，一方因制裁触发不可抗力时，应在合理期限内（如72小时）向另一方发出书面通知，并提供官方制裁文件作为证明；不可抗力发生后，双方应协商采取替代方案（如更换运输方式、调整结算货币）继续履行合同，若替代方案无法实现，双方可解除合同，互不承担违约责任。需注意的是，若制裁措施在签约前已出台，或一方已明知该制裁措施可能出台，不得援引不可抗力条款免责。
6、争议解决条款：避开欧盟相关管辖，选择中立机制
为避免欧盟利用司法管辖权施加制裁影响，合同中应约定争议解决的仲裁方式而非诉讼方式，且选择中立的仲裁机构（如新加坡国际仲裁中心、香港国际仲裁中心），适用联合国国际贸易法委员会的仲裁规则；同时，约定仲裁裁决的执行地点避开欧盟国家，避免裁决因欧盟制裁而无法执行。此外，可约定争议解决的语言和适用法律，优先选择中国法律或国际商事通则，减少欧盟法律的适用风险。
（二）企业合规运营：建立全流程的风险防控体系
合同条款的优化只是风险防控的一部分，企业还需建立全流程、常态化的合规防控体系，从签约前的筛查、签约中的审核到履约中的监控，实现制裁风险的全链条管控，具体可从以下四方面入手：
1、建立动态的制裁清单筛查机制
企业应指定专职人员，实时跟进欧盟、美国等相关国家的制裁清单更新，建立多维度的筛查数据库，涵盖主体名称、船舶信息、合作方信息等；在签约前，对交易对手、实际控制人、关联方、物流商、供应商等进行穿透式筛查，不仅核查名称，还需核查股权结构、实际控制人、运营模式等，避免因“多层嵌套”而遗漏涉险主体。对于能源海运贸易，需单独建立船舶筛查数据库，实时核查船舶是否被列入制裁清单，以及船舶的实际运营方是否涉险。
2、优化贸易流程，减少对欧盟体系的依赖
企业应逐步减少中俄贸易中对欧盟主体、渠道、服务的依赖：在物流方面，优先选择中国籍船舶或非欧盟制裁的第三国船舶开展运输，选择中国境内的海事服务提供商提供保险、维修等服务；在结算方面，优先采用人民币本币结算，借助人民币跨境支付系统（CIPS）开展交易，避开欧盟主导的SWIFT系统，减少金融结算的制裁风险；在供应链方面，逐步实现受管制物项的国产替代，减少从欧盟进口两用货物、军工相关零部件的比例，破解供应链断裂的风险。
3、 建立持续的履约监控机制
合同履行期间，企业应定期对交易对手、物流商、供应商等进行复核筛查，及时发现其是否被列入制裁清单；同时，密切关注欧盟制裁措施的更新，评估新制裁措施对合同履行的影响，提前制定应急预案。若发现合作方存在涉险迹象，应立即暂停交易，并要求对方提供合规证明，若确认涉险，应及时启动合同中的违约条款或不可抗力条款，减少损失。
4、加强专业合规培训，提升全员风险意识
企业应定期组织员工开展制裁合规培训，邀请涉外法律专家、贸易实操专家讲解欧盟制裁的具体措施、合规红线、风险防控方法等，提升业务人员、采购人员、财务人员的风险意识；同时，建立合规考核机制，将制裁合规纳入员工的绩效考核，倒逼员工重视合规工作。对于重要的中俄贸易项目，可聘请专业的涉外律师或合规机构进行全程跟进，提供专业的法律意见和合规筛查服务。
四、结语
欧盟第17轮对俄制裁的出台，再次凸显了国际贸易中地缘政治风险的复杂性，也让中俄贸易进入了“合规为王”的新阶段。对于中国企业而言，欧盟的制裁并非不可逾越的障碍，而是企业提升合规运营能力、优化贸易结构的契机。
中俄贸易的互补性决定了其长期发展的韧性，能源、农产品、机电产品等核心领域的合作需求始终存在。面对制裁阴影，中国企业唯有将合规风险防控嵌入贸易的全流程，通过精细化的合同条款设计划分风险责任，建立常态化的合规筛查和监控体系，减少对欧盟体系的依赖，才能在守住合规红线的前提下，把握中俄贸易的发展机遇。
同时，中俄两国也在持续推进贸易合作的机制化建设，包括扩大本币结算规模、完善跨境物流体系、推进标准互认等，这些举措将为企业规避制裁风险提供更多的政策支持。在制裁成为国际贸易长期背景的当下，唯有坚持合规经营、主动适应规则，才能让中俄贸易在复杂的国际局势中行稳致远。