法盏公众号有篇文章《公司诉讼年度观察报告 (2025)》，看了蛮有收获的，看来新公司法施行后，确实带来很多不一样的案子。
新《公司法》实施后，股东对外承担公司债务的场景大幅扩容，不再局限于出资瑕疵、法人人格否认等传统情形，出资加速到期、违法减资、股权转让后出资责任承继等成为高发争议点。司法实践中，法院强调 “资本真实与风险归位”，普遍支持债权人向股东追责，但在责任范围、性质认定上仍存分歧。
我介绍这个文章的同时，我再写一下我自己的实务建议。

报告提炼了2025年公司诉讼的六大核心争点，每个争点均涉及实体与程序交叉问题：
1.追加被执行人的范围争议：债权人能否超越《追加当事人规定》的五种情形（如未届期股东加速到期）直接追加股东？
最高法院刻意压缩执行程序中追加被执行人的适用空间，避免在执行阶段对股东责任作实质审查，更倾向引导债权人通过独立诉讼，在审判程序中系统性解决股东责任问题，推动责任认定从 “执行端” 向 “审判端” 回流。
所以，我觉得，如果我们代债权人起诉公司时，若已知股东存在出资瑕疵、未届期出资可能加速到期等情形，应直接将公司与相关股东列为共同被告，在起诉状中明确股东承担责任的实体依据（不过劳动案件，暂时还是很困难），并提交股东出资情况、公司资产负债状况等证据，通过审判程序一并确认公司与股东的责任，避免单独起诉公司后，在执行阶段因 “超出法定追加情形” 被驳回。

2.加速到期的判断标准：实践中存在“停止支付”与“支付不能”分歧，“停止支付” 侧重 “公司未清偿到期债务” 的表面状态，门槛较低；“支付不能” 侧重 “公司客观上无履约能力” 的实质状态，门槛更高。
两种标准对应的举证责任与证据要求截然不同：主张 “停止支付” 只需举证公司逾期未清偿债务；主张 “支付不能” 需举证公司资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力（如执行终本、破产申请被受理等），程序上举证难度更大。
司法实践倾向：司法解释及各地法院裁判均倾向采纳 “支付不能” 标准，理由是出资加速到期本质是剥夺股东的期限利益，实体上需严格限制适用范围，避免过度冲击公司资本制度。
所以作为债权人，重点收集能证明公司 “支付不能” 的证据，包括但不限于：法院出具的执行终本裁定书（证明经强制执行仍无法清偿债务）、公司年度审计报告（显示资产负债率远超合理范围、净资产为负）、公司停业 / 歇业证明、债权人人数众多且债权总额远超公司资产的证据、公司未履行生效裁判文书的记录等。
相反，如果你代公司，那你要重点举证公司未达到 “支付不能” 标准，例如：提交公司最新财务报表（证明资产足以清偿债务）、公司正在履行的大额合同（证明未来有履约能力）、公司已对到期债务制定清偿计划并实际履行部分款项的证据等。

3.抽逃出资与瑕疵出资的区分：抽逃出资能否适用股东失权规则？瑕疵出资的本质是 “股东未按约定履行出资义务”，股东失权规则明确适用于此类情形；抽逃出资的本质是 “股东已履行出资义务后，通过非法手段将出资转移至自身或关联方”，属于 “出资后侵权行为”，与瑕疵出资的法律性质截然不同。
二者的举证责任存在显著差异：瑕疵出资的举证重点是 “股东未履行出资义务” 的客观事实，举证难度较低；抽逃出资的举证需同时证明 “资金转移行为” 与 “主观故意”（如无真实交易背景、转移路径隐蔽），程序上对原告的举证要求更高。
司法实践明确区分二者的法律适用，不允许将股东失权规则类推适用于抽逃出资情形。对抽逃出资，法院更倾向适用 “返还抽逃资金 + 赔偿损失” 规则；对瑕疵出资，可根据债权人或公司的请求，适用股东失权、补充出资、承担连带责任等规则。
如果我们代对公司或债权人：若主张瑕疵出资，需提交股东出资协议、公司章程、验资报告、权属转移证明等证据，证明股东未按约定履行出资义务；若主张抽逃出资，需提交资金转移路径证据（如股东与公司的银行转账记录）、无真实交易背景的证明（如不存在对应合同、发票）、股东主导转移资金的证据（如董事会决议、邮件记录），证明股东具有 “抽逃” 的主观故意与客观行为。
主张瑕疵出资时，可选择请求股东补充出资、适用股东失权、承担连带责任；主张抽逃出资时，应请求股东返还抽逃的资金及利息、赔偿公司或债权人的损失，避免错误主张 “股东失权” 导致诉讼请求被驳回。

4.资本公积能否替代股东实缴出资，以及债权人能否直接要求股东履行与资本公积相关的义务。这类案件我去年分享了好几个案例了。资本公积转股本，其实就是一种会计操作，但不能免除股东的法定实缴义务；实体上，资本公积不具有 “替代出资” 的法律效果，股东仍需按章程约定足额缴纳出资，债权人可主张股东未履行出资义务的责任。
公司在资本操作中严格遵循法定程序，避免以资本公积规避出资。

5.股权代持的权利归属与责任争议
实际出资人主张显名的，需满足 “其他股东过半数同意” 的实体条件，该条件是实质权利要件而非形式要求，即使名义股东同意，若其他股东明确反对，实际出资人仍无法显名。
代持合同无效后，实际出资人应提起 “返还出资之诉”，而非 “股权确认之诉”，程序上需举证自身实际出资的事实（如银行转账记录、验资报告、代持协议），主张名义股东或过错方返还出资及利息。

6.定增保底与对赌协议的效力争议
定增保底条款：上市公司的定增保底条款（如 “保证最低收益”“市值保底”）因违反资本市场公平原则、损害中小投资者利益，原则上认定无效；新三板公司（非公众公司）的定增保底条款，因监管强度较低、交易双方地位相对平等，司法实践倾向认可其效力（无其他无效情形下）。
对赌协议履行：投资方与公司签订的对赌协议（如业绩不达标则回购股权），实体上需以 “减资程序完备” 为履行前提，若未履行减资程序，回购条款因 “损害公司资本维持原则” 无法履行，投资方只能主张股东承担担保责任或赔偿责任。所以我们建议，优先约定 “股东回购” 而非 “公司回购”，避免因减资程序复杂导致无法履行；
若约定公司回购，需在对赌协议中明确 “回购前需完成减资程序”，并约定股东的协助义务；若减资程序无法完成，可主张股东承担担保责任（如约定股东对回购义务承担连带责任）。

文章提了一个老生常谈的问题，中小股东退出公司，这个真的超级难。虽然现行法里，对中小股东的权利救济路径持续丰富，形成以股东资格确认、知情权保障、公司决议效力争议为核心的多层次体系。司法实践中，法院采取 “穿透式审查”，注重识别真实投资关系，压缩公司以程序瑕疵限制股东行权的空间，知情权案件中普遍支持股东查阅、复制相关资料。
但如上所述，中小股东退出，仍然很难。新增的股东压迫回购制度司法适用极为审慎，法院多将股东利益冲突界定为内部治理问题，对 “严重不公”“影响持续经营” 等要件认定标准严格，导致中小股东 “行权工具箱丰富但退出通道狭窄”，股权投资风险防控仍需依赖交易前端的章程设计、回购条款约定。
所以啊，中小股东的章程设计超级重要。比如，能不能在章程里事前约定回购条款，如 “公司连续 3 年不分配利润”“控制权变更”“自身持股比例被稀释”，约定回购价格（如按净资产、评估价）与支付方式，避免依赖 “股东压迫回购” 的司法救济（实践中支持率低）。或者考虑约定随售权，当控股股东转让其股权时，小股东有权以同等条件按比例共同出售。这是防止控股股东“套现走人”、留下小股东的重要工具。

文章重点说了董事责任。董事、高管的责任风险结构性上升，责任审查从传统的 “忠实勤勉义务” 抽象判断，转向嵌入公司资本制度全流程。高发责任类型包括催缴失权责任、协助抽逃出资责任、违法减资责任、清算责任等，法院更强调董事的 “持续监督义务”，对消极履职、放任风险的评价趋严。
责任认定采用 “三阶段审查结构”，先确认董事 / 关键管理人员身份（含事实董事、影子董事），再审查是否违反法定职责，最后结合过错程度、因果关系确定责任类型（连带责任或补充责任），整体呈现 “责任分层” 趋势，避免泛化兜底责任。目前而言，我们只能建议董事，会议必须制作详尽的会议纪要，特别是记录下他们对潜在风险事项的发言、质疑和反对意见。对于重要的商业决策，应要求管理层提供详细的可行性报告、财务数据和法律意见作为决策依据。
在涉及复杂资本运作（如估值、减资、并购）时，聘请独立的财务顾问、律师事务所出具专业意见。最后，则是考虑董事责任险。

看了收获还是很大的，推荐大家看看。