#CPA打卡[超话]#
CPA打卡Day42
我们要努力 但不要着急
2月6日⏳倒计时203天

今天开始学习注会经济法
第七章 证券法律制度
4-第七章 证券法律制度（四）
5-第七章 证券法律制度（五）

第二节 股票的发行
四、上市公司股票发行一一再融资（RPO）
（四）上市公司股票发行的注册程序
接上
※※❤️考点：小额快速定增（简易程序320）
1.融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增交易
2.可以自行承销无需保荐机构承销商
3.证监会后续审核简易程序
（1）2个工作日内作出是否受理的决定
（3）3个工作日内完成审核
（3）10个工作日内完成发行缴款 未完成的 本次发行批文失效
🔔提示：
受理 审核 注册
①IPO 5日 3个月 20日
②RPO 5日 2个月 15日
③简易程序 2日 3日 10日（批文有效期）

3.向交易所申报文件
由保荐人（证券公司）保荐并向交易所申报
(1)受理期限
交易所5个工作日内作出是否受理的决定（形式审核）
(2)责任起算
自注册申请文件申报之日起 发行人、董监高控实及中介机构即承担相应法律责任
🌟→保荐人申报+受理（5个工作日）+申报即担责

4.交易所审核（RPO）
❤背：交易所2个月（纯看材料实质性审核时间）内形成审核意见
🌟→交易所+2个月
5.证监会注册
中国证监会在15个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定
🌟→①IPO：3个月（交易所）+20个工作日（证监会）
②RPO:2个月（交易所）+15个工作日（证监会）
(1)同意
注册的决定自作出之日起年同意1年内有效
(2)不同意
自决定作出之日起6个月后可以再次提出公开发行股票并上市申请
🌟→证监会+15个工作日+符合同意（批文有效期：1年）VS不符合不同意（重新申报：6个月）1年半载

五、股票的定价与配售
首次公开发行的股票（由于第一次公开发售并没有市价参考）重要环节确定股票的发售价格并将股票配售给投资者
(一) 网上发行和网下询价发行的发行方式
1.网下发行——询价发行（机构70%）→有定价权
发行人及其保荐人在网下向机构投资者推介和询价

2.网上发行——定价发行（老百姓30%）→定价权（遵循）
投资者按照确定的发行价格向主承销商买入股票而进行申购的发行方式

❤️考点7.战略投资者配售→“干爹”
(1)定义
有重要战略性资源＋愿意长期持有＋最近3年未受到行政处罚/被追究刑事责任的投资者
(2)方式
不得参与网上发行与网下发行
(3)资格
发行人的高级管理人员与核心员工（有资格）+不得超过本次公开发行（股权激励）证券数量的10%（股权激励）
(4)数量
人数应当不超过35名（非公开发行）+配售比例不超过发行总量的50%（配股长胖）
(5)锁定期
承诺认购+持有期限不少于12个月（上市1）
🌟→有资源、有意愿、守法律+不网上不网下（不占额度单独）+高管员工不超10%（股权激励）+发行对象不超35名（非公开发行）+总量不超50%（配股）+锁定期12个月（上市1）

❤️考点六、优先股的发行与交易
只有上市公司和非上市公众公司(即新三板公司)可以发行优先股
只有上市公司可以公开发行（老百姓）优先股（新三板只能非公开发行优先股）
🌟→上市公司（公开+非公开）VS新三板（非公开）
(一) 优先股的概念（明股实债）
优先股与普通股的区别
①财产权
优先于普通股分配利润、公司剩余财产
②表决权
一般就不再享有表决权

1.财产权方面——优先于普通股
先还债→优先股股息→普通股股息
(1)利润分配的优先
在完全支付约定的股息之前 不得向普通股股东分配利润
(2)剩余财产分配的优先
破产清偿后的剩余财产 应当优先向优先股股东支付股息
🌟→与普通股区别（明股实债）：优先（利润分配、剩余分配）VS劣后（表决）

考点2.表决权方面——劣后于普通股
(1)一般情形优先股股东没有表决权
以下除外（即有表决权）
①与优先股相关章程的修改
②减少注册资本超过10%
③合并、分立、解散或变更公司形式
③发行优先股
🌟→优先股可表决（特别决议）：生死※钱（发行优先股↑，减资超过10%↓）章程（优先股相关）变
上述事项的决议
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过＋出席会议的优先股股东（(不含表决权恢复的优先股股东)）所持表决权的2/3以上通过（双2/3）
🌟→表决通过（好事成双）：出席普通股≥2/3+出席优先股≥2/3
（2）公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的 优先股股东在表决权方面恢复到和普通股等同的水平
🌟→优先股（表决权恢复）→普通股：累计3年（×√×√×）or连续2年（××）