之前我也写过股东协议以及章程的关系的文章，其实这个实践里经常有适用上的争议，蒋大兴老师开年新作就写了这个，赶紧去读了。写的真好。

蒋大兴老师论文《公司法上“多元合意”之竞争——论股东合同、决议与公司章程的差异性》，发表于《法学家》2026 年第 1 期。
文章的意思是公司内部股东合同、股东会决议、公司章程三类文件均为公司内部股东合意的载体，但在合意目的、主体、方式、内容、效力五个维度存在根本区别（文章就是围绕这几个维度介绍的），本质是 “私人合意” 与 “公共合意” 的竞争关系。在封闭公司中，股东协议已成为第三种治理方式，但其私密性可能引发 “暗箱治理”，因此需明确三者的适用边界与转换条件。
反正我们给新设立的公司写章程，肯定是建议他们再做一个股东协议的。

以下就是我根据老师文人围绕着五个维度，介绍了股东合同、股东会决议以及公司章程的区别：
一、合意目的
股东合同存在 “目的对立” 与 “目的一致” 两种情形：涉及股东私益的合同（如增资对赌协议）常呈现目的对立，而关乎共益事项的合同（如表决权拘束协议）则可能目的一致。公司决议与公司章程的合意目的均为 “目的一致或拟制一致”，决议通过 “多数决” 拟制全体主体的共同意思，章程则无论是初始制定（全体股东一致同意）还是修订（特别多数决），均以股东整体利益为同向目标。

二、合意主体
股东合同的合意主体贯彻私法自治，签约人数、股东类型均可自由选择，甚至允许非股东（如实际控制人、董事）参与，仅上市公司重大股东合同需遵守信息披露义务。公司决议的合意主体具有法定性，仅限决议机构成员（如股东会由股东参与、董事会由董事参与），非法定主体参与表决将导致决议效力瑕疵。公司章程的合意主体法定性更强，仅发起人或在册股东可参与制定与修订，律师、董事等仅能辅助起草草案，最终修订权归属于股东。
有时我们为了让股东合同有一点章程意味，我们经常会写后加入的股东自动同意该合同，当时这需要新股东签字。

三、合意方式
股东合同的合意方式最为自由，可采用口头、书面、数据电文或履行行为等形式，完全适用《民法典》合同编的相关规定，且无需公开备案（上市公司特殊合同除外）。公司决议的合意方式具有法定性，表现为 “集体行为 + 书面形式”，需履行通知、召集、表决、记录等程序，口头决议不产生法律效力。公司章程具有 “绝对书面性”，制定与修改均为要式行为，需经法定程序并备案公示，各国公司法均禁止 “口头章程”，我国亦要求章程提交登记机关备案。

四、合意内容
股东合同贯彻相对私约自由，普通合同（如股东间房屋租赁合同）完全遵循合同法规则，治理性合同（如股权转让协议）虽受公司法约束，但仍以 “法无明文禁止即自由” 为原则，仅需避免损害公司独立人格与财产独立性。公司决议的内容受 “事先限制”，仅能就法定或章程规定的职权事项作出决定，跨机关职权串通决议（如股东会代行董事会职权）可能无效。公司章程的内容分为绝对必要记载事项（如公司名称）、相对必要记载事项（如股权转让规则）与任意记载事项，仅能规范股东共同利益与公司相关事项，私人利益事项应通过股东合同约定。

五、合意效力
一是公共强制优先，违反法律强制性规定（如《公司法》第 15 条担保程序、第 23 条法人格独立规则）或善良风俗的合意一律无效；二是主体优先，股东合同仅约束缔约主体，决议与章程可约束股东、公司、董监高甚至外部债权人；三是时间优先，合意主体、事项、形式一致时，在后文件可修改在先文件；四是决议优先，股东合同仅在 “全体股东一致同意 + 不涉第三人利益 + 属股东会职权范围” 时，可替代内部决议；五是章程优先，章程为公司内部最高行为准则，股东合同与决议原则上不得修改章程，仅全体股东一致同意且明确约定的股东合同可例外，这个例外情形其实还是很多的，因为章程很多地方只能是工商制式的，无法设计，所以我们一定用内部的章程或者全体股东合作协议去覆盖章程，尤其是公司治理制度。

根据文章观点，写一些实务建议
我个人还是强烈建议公司设计个性化的章程，即使工商只能用模板，那内部也可以用股东合作协议方式。
一、明确合同目的与约束范围，区分私益与共益事项。涉及董事席位分配、表决权规则等治理性内容的合同，应明确签约主体是否为全体股东，避免仅部分股东签署的合同试图约束公司或未签约股东。例如，增资对赌协议应清晰界定老股东与投资方的对立目的，避免因目的模糊引发效力争议。在增资协议中，约定表决权规则，应评估其是否与章程一致；否则，可能被法院认定为无效。
若需通过合同替代决议或章程，需满足严格条件。涉及公司内部治理事项（如免除董事职务）的股东合同，需确保全体股东一致签署，且明确约定 “本合同效力优先于章程 / 决议”，同时避免涉及外部第三人利益（如对外担保）。

二、对于公司决议，严格遵守程序法定要求，确保决议形式合法。召开股东会、董事会需提前通知全体成员，记录会议过程与表决结果，由参与主体签名确认，可采用现场会议或微信、传真等书面简化形式，但不得省略召集程序与书面记录。决议与股东合同冲突时，优先依据决议执行。若股东签署的表决权拘束协议与后续股东会决议不一致，除非协议由全体股东签署且不涉公共利益，否则决议效力优先，股东违反协议的后果仅为违约责任，而非否定决议效力。

三、写章程时，如果约定 “本章程受制于某股东协议”，此类约定很可能因为破坏章程修改的法定程序，剥夺非签约股东的投票权，被法院认定无效。所以我们在后写股东协议时，与章程有冲突的地方，一定要全体股东签字。因为内部冲突中，遵循 “章程优先于决议，决议优先于股东合同” 的一般规则，例外情形需满足 “全体股东一致同意 + 明确约定 + 不涉公共利益”。