上海二中院有个文章《有限责任公司解散之诉的审查要点》，作者是徐晨法官，写的蛮好的，不过文章基于新《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）施行前的司法实践撰写，我在后续介绍里会做一下调整与变更。
主要是法院对解散公司太谨慎了，所以这个文章给了一些指引。
我介绍一下这个文章，并给出实务建议：
文章主要是确立了以“人合性丧失”为核心要件的裁判逻辑
一、司法解散之诉的立法规范基础
1. 核心请求权基础：2023年《公司法》第231条明确司法解散的三大法定要件：
（1）公司经营管理发生严重困难；
（2）公司继续存续会使股东利益受到重大损失；
（3）通过其他途径不能解决。
同时明确原告主体资格：起诉时单独或合计持有公司10%以上表决权的股东。
2. 司法解释：《公司法司法解释（二）》第1条，对“经营管理发生严重困难”作出4类列举式规定，核心指向股东会、董事会的治理机制失灵，同时明确单纯的知情权/分红权受损、公司经营亏损、被吊销营业执照未清算，均不属于司法解散的受理事由。
《公司法司法解释（五）》第5条，明确法院审理此类案件应注重调解，列明股权回购、股权转让、减资、分立等6类替代解散的解决路径。
二、裁判核心逻辑“人合性丧失”
1. “经营管理发生严重困难”：是人合性丧失的直接外在表现。其核心并非公司经营亏损，而是公司内部意思形成机制彻底瘫痪，股东会无法召开、无法形成有效决议、董事长期冲突无法化解，本质是股东间的信赖合作基础破裂，导致公司治理失灵。
2. “继续存续会使股东利益受到重大损失”：是人合性丧失的必然结果。股东利益不仅包含分红、股权增值等财产利益，更包含参与公司决策、经营管理的社员权。有限责任公司具有极强的封闭性，表决权与管理权高度重合，股东矛盾直接导致小股东被排除在公司治理之外，公司存续反而成为股东利益持续受损的根源，即便公司仍处于盈利状态，也不改变这一本质。
3. “通过其他途径不能解决”：是人合性丧失的客观印证。该要件并非要求股东必须先行提起知情权、盈余分配等诉讼，而是指股东已穷尽股权回购、对内/对外转让、减资、分立等全部退出路径，仍无法化解分歧，足以证明股东间的信赖合作已不可逆地彻底破裂。
同时，该文重申了最高院第8号指导案例的裁判规则：公司是否盈利不构成司法解散的绝对豁免事由，核心审查标准始终是公司人合性是否根本性丧失。
三、人合性丧失的司法认定典型情形
1. 股东间特殊身份关系丧失：原为夫妻、情侣、家族亲属等具有高度信赖基础的关系，因感情破裂、反目成仇导致合作基础彻底丧失，是司法实践中认定人合性丧失的重要依据。
2. 持股与表决权形成结构性僵局：典型如一半对一半的对等持股、章程约定重大事项需全体股东一致同意，导致公司持续无法形成有效股东会决议，属于先天结构性的人合性障碍；同时明确，原告股东持股比例越低，法院对解散的审查越审慎，需重点举证大股东对小股东形成的“股东压制”。
3. 大股东消极“摆烂”与失联：无正面股东冲突，但大股东对经营停滞的公司置之不理、消极失联，导致公司治理瘫痪、小股东无法参与经营也无法退出，此类“僵尸公司”情形，法院可综合证据认定人合性丧失，支持解散诉请。
文章表明的态度还是不轻易干预公司内部治理，尊重公司独立法人格，优先以调解方式推动股东通过替代路径化解分歧，避免司法权过度介入商事主体自治。针对治理彻底失灵的僵尸公司、股东压制下小股东权利完全落空的情形，司法应提供最终的退出救济，同时以解散之诉的裁判导向，倒逼股东主动协商解决分歧，实现股东利益、债权人利益、员工利益与市场交易秩序的平衡。

写一些实务建议：
一、诉前准备
1.审查原告主体资格
必须起诉时单独或合计持有公司10%以上表决权，此处审查的是表决权比例，而非单纯的出资比例，不过还得看看公司章程关于表决权是否有特别约定，同步固定工商登记信息、公司章程、股东名册、出资证明书、股东会决议等核心证据，确保证据链闭环。
司法解散之诉的被告为目标公司，其他全部股东均应列为第三人。
2. 是否具备解散要件
重点核查是否满足“持续2年以上无法召开股东会/无法形成有效决议”的时间要件，是否存在董事长期冲突无法化解的情形，是否存在股东间信赖基础彻底破裂的客观事实。
若当事人仅以知情权受损、分红权被侵害、公司单纯经营亏损、公司被吊销营业执照为由提起解散之诉，应明确告知其法定救济路径（知情权诉讼、盈余分配诉讼、强制清算/破产清算等），不得将司法解散作为兜底救济方式。
2.穷尽“其他途径”
向公司、其他全部股东发出书面协商函，明确提出股权回购（公司/其他股东回购）、股权对内/对外转让、公司减资、公司分立等具体解决方案，明确协商期限与沟通方式，函件内容需具体、可执行，而非泛泛的协商主张。
完整留存函件送达记录（快递底单、签收/拒收记录、微信/邮件送达截图）、双方沟通记录、对方拒绝协商/无法达成一致的相关证据，证明原告已穷尽全部私力救济路径，股东矛盾无调和可能。
若已尝试行业协会、商事调解机构等第三方调解，需同步留存调解记录，进一步补强“其他途径无法解决”的证明力。
二、诉讼
1. 管辖法院不能错，司法解散之诉由公司住所地人民法院管辖，当然要看看级别管辖。
2. 核心诉请仅可表述为：请求判令解散XX有限公司。严禁在解散之诉中一并提出清算、财产分割、债权债务处理等诉请。根据《公司法司法解释（二）》，股东提起解散之诉同时申请法院清算的，法院对清算申请不予受理。需明确告知当事人，解散判决生效后，先自行组织清算，无法自行清算的，另行提起强制清算诉讼。
3. 诉讼保全的合理运用
为防止诉讼期间大股东恶意转移、处置公司资产，导致股东利益进一步受损，可在起诉时同步申请财产保全，对公司银行账户、核心资产进行查封、冻结。小提醒，防止其他股东找理由保全你的财产，所以提前做好自己财产转移。
三、围绕“人合性丧失”举证
1. 公司治理机制彻底失灵的证据（人合性丧失的直接表现）
股东会失灵证据：持续2年以上未召开股东会的证据（无任何股东会通知、决议、签到记录）；虽召开股东会，但持续2年以上无法达到法定/章程约定的表决比例，无法形成有效决议的证据（股东会通知、签到表、表决票、会议记录、无法形成决议的书面说明等）。
董事会/执行董事失灵证据：董事长期冲突、无法召开董事会/形成有效决议，且无法通过股东会解决的证据；执行董事长期不履行职责，导致公司经营管理瘫痪的证据。
公司经营停滞客观证据：工商经营异常记录、税务零申报/非正常户记录、社保全员停缴记录、经营场所关停记录、公司涉诉/被执行记录等，证明公司已丧失正常经营能力。
2. 公司存续将导致股东利益重大损失的证据（人合性丧失的必然结果）
管理权受损证据，原告被排除在公司经营管理之外，无法参会、无法表决、无法查阅财务资料、无法行使股东权利的证据（函件、沟通记录、被拒绝参会的记录等）。
财产权受损证据，公司资产持续贬损、大股东恶意转移资产/关联交易损害公司利益、公司长期不分红且无合理理由、对外负债持续增加的证据，可辅以财务审计报告、资产负债表等，证明损失是重大、持续且不可逆的。
3.穷尽其他途径仍无法解决
提交诉前协商的全套函件、送达记录、沟通记录、第三方调解记录，若已提起知情权、损害股东利益责任纠纷等诉讼仍无法化解矛盾的，可提交相关裁判文书作为补强证据，证明原告已穷尽全部救济路径。
4.人合性根本性丧失的补强证据
特殊身份关系破裂的：提交夫妻离婚判决/分居协议、股东间其他诉讼/仲裁记录、亲属关系破裂的相关证据，证明股东间信赖基础彻底灭失。
结构性僵局的：提交公司章程、持股比例证明（尤其是一半对一半），证明持股结构导致公司先天无法形成有效决议，无化解可能。
大股东“摆烂”失联的：提交大股东送达不能的记录、长期不参与经营、不履行股东义务的证据、公司异常状态下大股东拒不配合处理的相关记录。

还是要提醒律师，管理当事人预期，法院对判决公司解散持高度审慎态度。诉前必须全面告知当事人诉讼风险，包括诉请被驳回的风险、诉讼周期长的风险、举证不能的风险，明确司法解散是股东退出的最后救济路径，优先推荐股权转让、回购等更高效的退出方式，避免当事人产生不合理的诉讼预期。

还有提醒当事人，如果胜诉了，也就是法院判决解散公司（这里其实可以看看能不能打包一个方案），需及时协助当事人在判决生效后15日内成立清算组，完成自行清算的全流程工作，包括通知公告债权人、清理公司资产、编制资产负债表与财产清单、处置债权债务、分配剩余财产等。根据新《公司法》第232条，董事为清算义务人，默认清算组由董事组成。若公司章程或股东会决议指定股东或其他人为清算组成员，可据此执行。律师需协助董事（或指定主体）及时组成清算组，避免董事因怠于清算承担赔偿责任（如因故意或重大过失导致公司财产灭失、无法清算，对公司债务承担连带责任）。