最高人民法院入库指导案例：股权分期付款违约，不能适用分期付款买卖合同中出卖人的法定解除权。

 姚远律师 姚律观澜 

在股权转让交易中，分期付款是一种常见的支付安排。然而，当受让人迟延支付某一期款项时，转让人是否可以依据《合同法》第167条（《民法典》第634条）关于“未支付到期价款达五分之一即可解除合同”之规定，直接解除合同？最高人民法院发布的入库指导案例2016-18-2-269-001给出了明确的裁判指引。

一、基本案情

2013年4月3日，汤某龙与周某海签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定周某海将其持有的双星公司6.35%股权转让给汤某龙，股权转让款共计710万元，分四期支付，协议同时注明“双方签字生效，永不反悔”。协议签订后，汤某龙按期支付了第一期款项。但因第二期款项未按期支付，周某海于2013年10月11日通过公证方式向汤某龙送达《关于解除协议的通知》，以根本违约为由提出解除协议。次日，汤某龙即支付了第二期款项，并继续按期支付了后续两期款项。周某海则以合同已解除为由，将汤某龙支付的全部款项予以退回。汤某龙遂提起诉讼，请求确认解除协议行为无效，并要求周某海继续履行合同。四川省成都市中级人民法院一审认为解除行为有效，判决驳回其诉讼请求；汤某龙提起上诉，四川省高级人民法院二审持相反观点，认为解除行为无效，据此撤销了一审判决，并判令汤某龙支付全部股权转让款。周某海不服，申请再审，被最高人民法院裁定驳回。

二、核心争议

本案的核心争议在于：针对股权转让分期付款协议，受让人迟延支付款项，转让人可否以“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，出卖人经催告后仍未支付，可以主张解除合同”之规定，解除双方的股权转让分期付款协议？

三、裁判观点

最高人民法院在驳回再审申请的裁定中，支持了二审法院的裁判思路，具体为：

（一）股权转让分期付款合同不直接适用《合同法》第167条关于分期付款买卖合同法定解除权的规定

该条款主要适用于以消费为目的的分期付款买卖，交易主体多为经营者和消费者，出卖人承担较高信用风险，因此赋予其在特定条件下的合同解除权。而本案中的股权转让属于投资行为，受让人目的在于参与公司经营、获取投资回报，与消费性买卖存在本质区别。

（二）合同目的能够实现，解除合同并非必要

汤某龙除第二期款项迟延支付外，已足额支付其余款项，并在诉讼中明确表示愿意履行全部付款义务。股权也已于2013年11月完成工商变更登记，汤某龙已实际参与公司经营管理，解除合同将影响交易稳定。

（三）违反诚实信用原则

双方协议明确约定“永不反悔”，周某海在解除前未要求支付全部价款，而是直接解除合同，未尽诚信履约义务。

（四）维护交易安全

股权转让涉及公司治理、股东信任、工商登记等社会成本，若允许轻易解除，将影响公司经营稳定和交易安全。综上，法院认定周某海解除协议行为无效。

四、现实意义

笔者认为，本案的关键矛盾，在于股权转让人在交易完成后，因某些原因产生悔意，转而寻求以分期付款买卖的法定解除权为突破口，意图恢复自身股权、撤销转让行为。这一诉求虽以“受让人违约”为形式，实则反映出转让人对交易本身的重新评估与利益权衡。而法院的裁判立场，无疑对这种“事后反悔”的行为作出了明确否定。由此引申出的现实启示在于：股权转让是一项复杂的法律行为，涉及公司治理结构、股东身份变更、工商登记变更等多重程序，一旦履行并完成变更，便产生既定的法律后果。若转让方在交易后因市场变化、公司经营状况改善或其他因素而心生悔意，试图通过寻找合同条款的“技术性突破口”来撤销交易，不仅难以获得司法支持，反而可能陷入旷日持久的诉讼之中。因此，在股权转让交易中，专业的律师介入尤为必要。首先，在交易启动前，律师应为当事人提供全面的法律尽职调查，分析目标股权的价值、转让行为的利弊、潜在的法律风险，帮助当事人作出理性的商业决策。其次，在合同拟定阶段，律师应根据交易双方的真实意图，设计完善的转让协议，明确约定付款方式、违约责任、解除条件、争议解决机制等核心条款，避免因约定不明或条款不当而引发后续争议。最后，在交易履行过程中，律师还可协助当事人妥善处理股权变更登记、款项支付等事项，确保交易顺利落地。