最高院案例：破产受理后停止计息的效力及于担保人；重整计划执行完毕后，担保人责任的存续、范围的认定标准

债权债务处置与执行

案号：（2021）最高法执监17号

关键词

执行监督；破产重整；担保责任；债转股；停止计息；担保从属性

相关法条

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第九十二条第三款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第二款

裁判要旨

破产受理后停止计息的效力及于担保人。根据《企业破产法》第四十六条第二款，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。担保债务作为主债务的从债务，其责任范围不应超出主债务范围。因此，主债务因破产程序而停止计息的效力应及于担保债务，担保人不再承担停止计息期间的利息。

重整计划执行完毕后，担保人责任的存续与范围。根据《企业破产法》第九十二条第三款，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。在重整程序以债转股方式清偿的情况下，若债权人未与债务人就变更债务清偿方式达成一致，且抵债股权的实际价值低于债权额，则债权人未获实际清偿的部分，担保人仍应承担清偿责任。

债转股实际价值的审查必要性。当重整计划中的每股抵债价格明显偏离其实际价值时，可能损害债权人利益，违反公平原则。执行程序中，人民法院应审查债转股股权的实际价值（如通过评估、参照市场价等方式），以确定担保人是否应当继续承担担保责任及承担责任的具体范围。

担保人主张债权消灭的证明责任。担保人以债权人在破产程序中已获得全部清偿为由主张排除执行的，应当承担举证责任。若抵债股权的实际价值存在争议，担保人仅以重整计划文本为依据主张债权消灭的，不能成立。

基本案情

申诉人（被执行人）某集团有限公司不服北京市高级人民法院（2020）京执复124号执行裁定，向最高人民法院申诉。本案源于某银行与某有限公司、某集团有限公司等金融借款合同纠纷案，北京四中院（2018）京04民初272号民事判决判令某有限公司偿还借款本息，某集团有限公司等承担连带保证责任。执行中，主债务人某有限公司进入破产重整程序。2019年7月9日，银川中院受理重整申请。2019年11月13日，银川中院裁定批准《重整计划》。《重整计划》规定：有财产担保债权就担保财产变现价款优先受偿，未能全额清偿的部分转为普通债权；普通债权50万元以下现金清偿，超过50万元部分以资本公积金转增股票抵偿，每股抵债价格5.87元。2019年12月26日，银川中院裁定确认《重整计划》执行完毕。某集团有限公司以主债权已获全部清偿为由，向执行法院北京四中院提出执行异议，请求撤销对其的执行。北京四中院支持其异议。某股份有限公司分公司（债权受让人）不服，向北京高院申请复议，北京高院撤销了北京四中院裁定。某集团有限公司向最高人民法院申诉。

裁判结果

最高人民法院裁定：驳回某集团有限公司的申诉请求。

裁判理由

最高人民法院认为，本案的核心争议在于《重整计划》执行完毕后，某集团有限公司是否仍应承担连带担保责任。经审查，申诉理由部分成立，但整体请求不能支持，具体分析如下：

关于破产受理后停止计息的效力问题。某集团有限公司主张，主债务因破产重整停止计息的效力应及于担保人。本院认为，该主张符合法律规定。根据《企业破产法》第四十六条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条，担保债务从属于主债务，担保人承担的责任范围不应超出主债务范围。因此，担保人不承担自破产申请受理之日（2019年7月9日）起至《重整计划》执行完毕之日止的利息。原审认定担保人仍应承担停止计息期间的利息不当，但该问题不影响本案整体处理结果，可在后续执行中据实核算。

关于某集团有限公司能否以债权已获全部清偿为由排除执行的问题。首先，根据《企业破产法》第九十二条第三款，债权人对保证人的权利不受重整计划的影响。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，不违反破产法规定。其次，某股份有限公司分公司在破产程序中虽申报债权，但并未与债务人就变更债务清偿方式达成一致，《重整计划》系经法院裁定批准，但债权人本人的同意意思表示缺失。第三，关于《重整计划》中每股5.87元的抵债价格是否公允，当事人存在重大争议。某股份有限公司分公司提交证据证明2019年全年股票均价仅为1.8元左右，远低于抵债价格；而某集团有限公司则提交咨询报告及后续股价上涨证据。抵债股权的实际价值直接影响到某集团有限公司的责任范围，在价值争议未解决的情况下，不能仅以《重整计划》文本为依据认定债权已获全部清偿。因此，某集团有限公司主张债权消灭、排除执行的请求，不能成立。

关于后续处理路径。某股份有限公司分公司按照《重整计划》获得的债转股股权的实际价值，应通过评估或参照市场价等方式确定。在此基础上，可进一步确定某集团有限公司是否应当继续承担担保责任及承担责任的具体范围。某集团有限公司可在后续执行中，依据查明的事实主张相应权利。

参考意义

本案对破产重整程序中担保人责任问题作出了重要裁判，具有以下典型指导意义：

明确了破产停止计息效力及于担保人的规则。首次以最高人民法院裁定形式确认，主债务因破产程序停止计息的效力应及于担保债务。这一规则统一了司法实践中对担保人责任范围的认识，符合担保从属性的法理。

厘清了重整计划执行后担保人责任的判断标准。本案明确，担保人是否继续承担责任，取决于债权人是否实际获得足额清偿，而非重整计划的形式文本。当债转股价格明显偏离实际价值时，债权人未获实际清偿的部分，担保人仍应承担清偿责任。

确立了债转股实际价值的审查必要性。本案强调，执行程序中不能仅以重整计划载明的抵债价格为依据认定债权是否清偿，而应审查抵债股权的实际价值。这一规则防止了重整程序被滥用为担保人免责的工具，保障了债权人的合法权益。

平衡了破产重整效率与担保人责任的关系。本案裁判表明，重整计划的效力不应无限扩张，担保人的责任应基于债权实际受偿情况确定。这既维护了重整程序的稳定性，又保护了担保制度的信用基础。

为类案处理提供了清晰的裁判思路。对于涉及破产重整与担保责任交叉的案件，本案提供了“审查主债务清偿情况—判断担保从属性影响—评估债转股实际价值—确定担保人责任范围”的四步裁判思路，为各级法院处理类似复杂问题提供了可操作的裁判标准。