1.

為什麼那麼多人都覺得，
張蘭女士是被資本設局陷害的？

一方面是她真的很善於敘事。
另一方面是大多數人，
根本沒搞懂整件「陷害過程」的來龍去脈，
到現在還搞錯，
以為CVC才是當初跟她「對賭」的人。

但其實，
「對賭」跟CVC半毛錢關係都沒有，
真正簽下協議的，
是08年9月的鼎暉投資。
那時候CVC還不曉得在哪裡。
（由於是否對賭有部分爭議，
一切以綜合公開信息和判決為準。）

08年俏確實成功，如日中天。
又當上奧運會指定餐飲供應商，聲勢正好。
隨即9月，鼎暉投資便拋出橄欖枝，出2億Rmb投資，
換走俏江南大約 10.5% 的股權。
也同步簽下協議：
俏江南務必在2012年完成上市，
上市失敗的話，張方就得高價回購這部分股份，
當時估算金額高達4億人民幣。
另鼎暉疑有可行使領售權賣出股權，
保證自己不虧損。

那張女士為什麼會答應簽？
核心很簡單，就是為了擴張、讓品牌變成資本，
而這一切，一定要靠上市才能達成她的目標。
不然她簽這份協議，根本沒意義。

那為什麼很多品牌這麼想上市？
除了那個年代的風氣之外，
對創辦人來說，最現實的目的就是讓自己利益最大化。
只是對外都會包裝成「為了品牌永續經營」，
打愛國牌，讓大眾產生民族自豪感與關注度。
用現在的講法，
那時候這也是一種引流行銷手法。

餐飲本來就是重資產、獲利又薄的行業，
這也是她一直強調這行很辛苦的原因。
所以只有真的上市，
才能夠套現、翻身，跨越階級，
變成真正財富自由的資本方。

另注意時間點：
08年9月的時候，汪和徐根本還不認識。
所以其實這場鼎暉的增資加入，
才是真正「克」俏後來走下坡、一路衰敗的禍根。

2011年俏衝擊A股上市夢碎，
一年後協議期限將至，
她做了一個現在看來致命、
當時又震驚社會的決定：
偷偷更換國籍，只為繞開限制衝港股上市。
在她看來這是背水一戰，
卻完全沒顧及自己的公眾身份，
也沒料到換國籍會引發的輿論風暴，
最終時運不濟，
2012年底，港股上市也徹底失敗。

而同年3月（同衝A股時間點），
那場在海南辦得超豪華的「明媒正娶」、
「風風光光」的婚宴，
為何當時張女士要提及商界大人物王健林，
外人不得而知。

後續2012年終，上市全敗。
按照協議已輸定，
張女士當時或因拿不出錢來回購股份，
難以收場。
（因在上市計劃時限中依然持續擴張，
加上現實各種原因已讓餐飲業大不如從前，
只能按照協議認輸。）

鼎暉投資直接按照協議簽署之條款，
到處找人接盤好保證自己離場，
後續則找到全球知名私募基金CVC來接盤處理。
但真正Drama的一場大戲也即將上演。

2.

他來了他來了，
那個全球知名實力大資本：
「臭名昭著」的CVC他來了。

首先鼎暉找到CVC來接盤，
張女士連拒絕的資格都沒有嗎？
答案是殘酷的，她好像無法拒絕。
好像也沒有能力拒絕。
按照當初簽訂的協議條款，
就是這麼殘酷。

引用當時報導的說法：
張女士無力回購股份的情況下，
鼎暉有權自主尋找買家轉讓股權，
並要求張蘭跟隨出售手中股權，
賣價、買方全由鼎暉說了算，
張蘭不得拒絕、不得阻撓。

這就是她說自己被陷害的一個緣由。

那麼當時簽署協議的時候，
難道她不清楚嗎？

商場如戰場，
本就是殘酷的願賭服輸，
且必須誠信為重。

（是不是很熟悉，汪徐離婚協議好像也是用被迫簽署這個理由罷，而實際冷靜思考下來，徐難道真的得到了很平等的分割嗎？她到底得到了什麼？）

3.

CVC作為全球大型實力雄厚私募機構，
沒什麼好或壞，商場上的事皆利益先行。
他們從來不會只買小部分股權，
而是必須享有絕對控制權。
這是一個必然的動作：
只有掌控整個公司，才能展開後續資本操作。
鼎暉手裡僅10.5%的股份遠不夠，
所以張女士必須一起出讓股權，
才能湊足CVC想要的控股份額。

而進入這盤「死局」的張女士，
拿不出數億回購款，
違約就要面臨巨額訴訟、資產被凍結；
不跟隨出售股權，
很可能就徹底違反投資協議，
同樣要承擔法律責任；

當時俏門店已是盲目擴張，
再加上餐飲行業景氣下滑的原因，
經營狀況每況愈下。
她別無選擇，
無力回天。

4.
時間走到2013年初，
鼎暉就和CVC敲定基本收購意向，
創始人張女士沒有任何招架能力。
她只能跟著鼎暉一起出讓股權，
湊夠CVC執意要求的絕對控股。

此時的俏已風光不再，
盲目擴張的弊端：
門店接連出現虧損，
也同樣導致現金流極度緊張，
輿論上又因偷偷更換國籍、
上市失敗帶來的只有飽受爭議，腹背受敵。

而那一年，汪成立了一個飲料公司。
畢竟眼見母親半生心血徹底陷入資本泥潭，
品牌聲譽一落千丈，多少要想辦法挽救局面，
於是便讓徐公開為其站台。
除了為飲料品牌宣傳，
徐也利用人氣儘量配合俏的宣傳、
頻繁在微博po文分享日常，
欲憑藉自身的明星流量和公眾關注度，
扭轉當時大眾對俏的負面輿論，
穩定市場信心。

但很可惜，
資本的棋局，
其實早在協議失敗那一刻就已敲定，
很多操作終究是徒勞。
還是擋不住股權易主，
張女士「痛失」俏的新聞，開始被大眾所知。
（但還是有拿到CVC的錢啦⋯⋯
據公開資料，
差不多從當年12月開始股權分割，
到次年4月對外宣布正式入主。）

［未完，太長了，慢慢寫。 ］