Manus 这故事，宿命感真的太强了。

一切始于美国审查对外投资，又因为中国审查外商投资而画上句号。

蝴蝶扇了下翅膀，绕地球转了一圈，把风扇回了自己脸上。

跟之前各方猜的都不一样，最终亮出来的工具不是商务部的技术出口管制规则，而是国家发改委牵头的外商投资安全审查。

也不意外，之前各路专家反复论证一圈，得出的结论都差不都，用技术出口管制，每一条都有点勉强。

这工具选得太对了。

当年 Manus 全员急匆匆润去新加坡，导火索就是美国财政部审查投资方 Benchmark 的入股行为，调查其是否违反 2023 年对华投资限制。

投资方所在国可以审查"对外投资"，被投资方所在国当然也可以审查"外商投资"。

闭环了。

外商投资安全审查是什么？

这制度大家不太熟，简单介绍一下。

凡是影响或可能影响国家安全的外商投资和并购，都得依照《外商投资安全审查办法》接受安全审查，由公告里点名的"工作机制办公室"负责审查。这个办公室设在国家发改委，由发改委和商务部牵头。

具体什么情况下会触发审查？两种情形。

第一种投军工，对持股比例没要求，投了就算。

第二种是投资关系国家安全的重要领域行业，并且取得企业控制权。这里的"重要领域"包括重要农产品、能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等。

Manus 这次最可能踩中的，就是"重要信息技术和互联网产品与服务"。

值得专门提一句的是，这里的"控制权"绝不限于"拿 50% 股权"这一种。

能对董事会、股东会或股东大会的决议产生重大影响，或能对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的，都视为掌握控制权。

"少数股权+人才收购"的结构，恐怕绕不开"控制"。

审查结果分三档：通过、禁止、附条件通过。

如果落到"禁止"，已经投资的，应当限期处分股权或资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态。

换句话说，即便 Meta 的交易已经在交割完毕，现在也得把约 20 亿美元退回去，把股权、数据、代码恢复到投资发生之前。

但用在 Manus 身上，我觉得一点问题没有

Manus 的研发和运营，在 2025 年 7 月之前，全部依托境内的蝴蝶效应公司。

享受中国的工程师人才福利，使用中国的算力资源，早期在中国用户起家等等，都在国内运营。

看到西大的监管风向不对，立刻果断跑路，把资产从境内转到境外，一门心思想躲开西大的管辖，却把东大的监管完全没当回事。

这不够合规。

蝴蝶效应

中美 AI 竞争已经进入白热化，对顶尖技术、顶尖人才的争夺只会越来越激烈。对外投资审查与外商投资审查，恐怕会成为越来越常用的利器。

那么，想做出海企业的朋友们，正确姿势是什么？

监管真正在看的，从来不是你公司注册在哪里、股权结构套了多少层，而是更实质的东西。

你用的是哪国的算力？招的是哪国的人才？依托的是哪国的科研成果？核心研发是在哪国境内完成？早期数据来自哪国的用户？

所以真正的答案不在架构里，而在态度里。

面对监管，与其想着怎么躲，不如想着怎么开诚布公地谈。

真诚才是必杀技。

监管不是只会一刀切的对手

大多数情况下，它真正想知道的是你这家公司到底是怎么回事、技术流向哪里、有没有可控的边界。

把这些问题摊开来谈、把方案拿出来摆，往往比一夜搬家、连夜切割要好谈得多。

只想着玩文字游戏、跟监管玩捉迷藏？股权再复杂，也跑不掉穿透原则；架构再花哨，也绕不过实质审查。监管真要找抓手的时候，工具和抓手，远比创业者想象的丰富。

当初决定整体搬去新加坡的那一刻，Manus 恐怕也没料到，会引起这么一连串的"蝴蝶效应"吧。

出海，从来不只是搬个注册地那么简单。人、财、事、数据、架构，每一项都要想清楚——最好是在第一天就想清楚。
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