#CPA打卡[超话]#
CPA打卡Day134
经济法二轮打卡Day63
我们要努力 但不要着急
5月9日⏳倒计时111天

今天开始学习注会经济法
第七章 证券法律制度（三轮）

1️⃣听课部分
跟上经济法第14次直播课

2️⃣做题部分
5.9第二轮基础经济法-14课后作业(客观题)100%

3️⃣课堂笔记📝
四 、再融资
1.配股特别条件（5000名老股东）
主板（+++3年连续盈利）+数量（不超过50%）+控（公开认配）+代销（身份）+发行失败（控股不认配VS未到70%）
2.增发特别条件（13亿老百姓）
主板（+++，ROE均3年≥6%）+发行价格（不低于前20 or前1交易日）
3.非公开发行条件：特定对象（35名战投）
（1）负面清单（坏人）：不得擅改前募+最近1年不得“否定意见、无法表示意见”+最近1年无交易所公开谴责
（2）发行对象（不超过35名）+发行价格（前20日*80%）
（3）特殊：锁价发行
①锁定期：18个月
②基准日：董事会1.1 VS股东会1.16 VS发行期首日8.1
③对象：亲爹（控股）、后爹（实控）、干爹（战投）
（4）普通发行（不坑老百姓）
①锁定期：6个月
②基准日：发行期首日
③对象：普通投资人
4.注册程序：公开+非公开
🌟股东会：特别决议（2/3以上+中小投资者单计）+关联回避+战投单议+提供便利（应有网络投票方式（网上+网下））+简易程序（3亿+净20%）

※※简易程序320
上市公司年度股东会授权董事会可以发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票
VS公司法：授权资本制（股东会→董事会）：3年+货币增资+净资产50%

※※考点：小额快速定增（简易程序320）
1.融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增交易
2.可以自行承销❤无需保荐机构承销商
3.证监会后续审核简易程序
（1）2个工作日内作出是否受理的决定
（3）3个工作日内完成审核
（3）10个工作日内完成发行缴款 未完成的 本次发行批文失效
🔔提示
  受理 审核 注册
①IPO 5日 3个月 20日
②再融资 5日 2个月 15日
③简易程序 2日 3日 10日（批文有效期）

五、股票的定价与配售（IPO）：（网下定价 网上遵守）
战略投资者配售：干爹
🌟有资源、有意愿、守法律+不网上不网下（不占额度单独）+高管员工不超10%（股权激励）+发行对象不超35名（定增）+总量不超50%（配股）+锁定期12个月（上市1）

六、优先股（明股实债）
1.财产分配优先 表决权劣后
2.优先股可表决（特别决议）：生死钱（发行优先股↑，减资超过10%↓）章程（优先股相关）变
3.表决通过（好事成双）：出席普通股≥2/3+出席优先股≥2/3
4.优先股表决权恢复→普通股：
累计3年（×√×√×）or连续2年（××）
5.发行条件（通用）
（1）正面（成双成对）：数量不超过50%+净资产不超过50%+可分配利润均3年≥1年股息（债的核心）
6.发行条件（特殊）
🌟固定股息 差额累积 强制分配 不取剩余

第三节 股票的上市与交易
1.上市与退市
（1）IPO程序：董事会→股东会→交易所申报→交易所审核→证监会注册→公开发行（长胖）→批文→上市流通→交易所审核
（2）上市条件：发行条件+股本≥5000万+流动性25% （新股1/4）VS 10%（股本超4亿，老股90%、新股10%）+市值及财务指标（各版块不同）
2.退市
（1）主动退市（自愿）：特别决议≥2/3+中小股东特别决议≥2/3+无退市整理期+去向自由+可重新上市+其他情形（私有化：要约收购、重组（被别人买了）、上市公司回购）
（2）强制退市（被赶走）
重大违法类（欺诈）+交易类（交投不活跃）+财务类（净资产为负）+规范类（630前未披年报）
❤主动退和交易类强制退市没有退市整理期
3.股票场内交易与结算
（1）集中竞价（零售）：集合竞价（一次性）+连续竞价（连续性）
（2）大宗交易（批发）：协议（议价）+盘后定价（定价）
（3）做市商：券商+双边+持续报价+❤北交所、科创

第四节 信息披露
1.临时报告披露时间
🌟①主动：作出决议时、签署协议时、董高知悉时
②及时：T+2（交易日）
🌟③被动：难以保密、出现传闻、异常交易
2.董高信批职责
信披董和高 临时长经秘 财报长经财
3.异议声明制度
（1）定义：有异议+书面+披露
（2）民事豁免（不赔钱）：有异议（未赞成：反对、弃权投票）+书面+披露
（3）行政免责（不罚钱）：有异议（反对票）+书面（会议记录）