赤壁之战前，刘备只是跟荆州牧刘表混的，手里也只有几千兵马，几乎没有地盘，随时可能被曹操灭掉，当时，关羽、张飞、诸葛亮都跟着这个穷老板混着。

荆州牧刘表死后，他儿子直接投降曹操了，整个荆州（几乎整个湖北省和湖南省）也一下子归曹操了，而曹操一下飘了，他决定围剿荆州一带拒绝归顺曹操的刘备部队，以及拿下整个江东（孙权地盘），被曹操打爆的刘备与孙权不得不联手了，打了赤壁之战。

赤壁之战，曹操大败，荆州被三分天下了，荆州北部归曹操，曹操的地盘仍然最大，荆州西部、中部（长江以南）和东部归孙权，荆州南部的一些边角料归刘备，地盘小的可怜。

当时，益州牧刘璋的手下张鲁，在汉中自立为王，跟刘璋对着干，刘璋便邀请同宗的刘备来四川前线去收拾张鲁，这可把刘备高兴坏了，他正瞅着没地盘发展呢！

接着，刘备找到了孙权说，我现在地盘太少了，没法活，我想借你的荆州南郡（主要是江陵等地，即现在的荆州市），顺长江西进，去四川作战，只要我拿下益州（四川）了，就会把荆州南郡还给你，结果孙权非常爽快的答应了。

然后，刘备带领几千兵马，到了四川前线，但他没有立即去打张鲁，而是招兵买马，最终刘璋和刘备两人闹翻了，刘备干脆反过来去打成都的刘璋，由于不敌刘备，刘璋被迫投降，从此整个四川落入了刘备的手中。刘备拿下四川之后，便拒绝还荆州南郡了，还派了心腹关羽去守荆州南郡。

而荆州南郡本来就是三国的交汇处，更是三国争的核心地盘和战略要地，比如：从北往南打、从西往东打，都必须经过荆州南郡，只要守住荆州南郡的长江，谁都打不进来。所以，谁拿下荆州南郡，谁就最有可能统一三国，如果刘备他要灭曹魏和东吴，都必须先得利用荆州南郡这个跳板，因为四川的路太难走了，这也是刘备从孙权手里借了，不想还的原因。

对孙权来说，荆州南郡就是东吴长江上游的战略屏障，极为重要，一旦荆州南郡落入蜀汉或曹魏之手，然后沿着长江顺势而下，那东吴就危险了。所以，丢了荆州南郡，就意味着整个东吴都会直接暴露在各方势力的威胁之下，无险可守了，所以，孙权无论如何都必须要夺回荆州南郡的。

219年7月，关羽发动襄樊之战，把曹军打的落花流水，曹操吓得都想迁都。关羽实在太猛，一旦拿下襄樊，会直接到东吴的安全，孙权当时也很恐慌。曹操秘密派人对孙权说：“你打关羽，我不打你，事成之后，荆州归你”。

孙权觉得这事可行，本来荆州就是自己的，可是刘备借了之后，一直不还，于是，守荆州边陆口的东吴名将吕蒙，对外称病回建业(南京）养病，换上年轻的陆逊，而陆逊夸关羽在襄樊中太出色了，称自己很仰慕关羽，把他捧得非常高，关羽看了东吴守军换了个年轻人，还把自己视为偶像，觉得陆逊没有威胁，就把驻守荆州后方的守军都调过去打曹操了，导致荆州后方空虚。而吕蒙率领吴军假扮商人和客商，渡过长江，直接控制了荆州，并俘虏了关羽的家眷。

在襄樊前线的关羽得知荆州丢了，立马从前线撤军，向西退，而孙权又派大军直接截断了关羽西退四川的去路，关羽突围失败北俘，随后被杀，孙权以“献功”的名义将关羽的头割下来送给了曹操。

曹操收到关羽的首级之后，很清楚，孙权是以“献功”的名义，把杀死关羽的责任，都推到他身上，结果，曹操厚葬了关羽，并说是孙权杀的关羽，跟我没关系。随后曹操正式接受了孙权的“献功”，册封孙权为骠骑将军，也让孙权坐实背刺刘备这个盟友。