指导案例 | 恶意串通与合同无效的司法认定

陈万宏 律师路上

基本案情

瑞士嘉吉国际公司（下称 “嘉吉公司”）与福建金石制油有限公司（下称 “福建金石公司”）等金石集团企业因大豆贸易产生纠纷，2005 年达成《和解协议》，约定金石集团偿还嘉吉公司 1337 万美元债务，并以福建金石公司全部资产抵押担保。后仲裁裁决确认债权，福建金石公司未履行还款及抵押义务。

2006 年 5 月 8 日，福建金石公司将名下国有土地使用权、厂房、设备等全部核心资产，以 2569 万元转让给关联企业福建田源生物蛋白科技有限公司（下称 “田源公司”）。该价格远低于资产账面净值 3235 万余元，田源公司转账 2500 万元后，款项当日回流至金石集团关联企业，未实际支付对价。2008 年，田源公司又将上述资产转让给漳州开发区汇丰源贸易有限公司（下称 “汇丰源公司”），汇丰源公司仅支付 569 万元，且知晓资产来源及债务事实。经查，福建金石公司、田源公司实际控制人为亲属关系，汇丰源公司无实际经营。因福建金石公司无财产可供执行，嘉吉公司诉请确认两份资产转让合同无效并返还财产。福建省高院一审支持诉求，最高人民法院二审驳回上诉、维持原判。

裁判要旨

恶意串通的认定及合同无效。债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人负有债务的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。

无效合同财产返还的法律适用。《中华人民共和国合同法》第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形；在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能依据第五十九条直接判令关联公司将财产返还给债权人。

律师说法

（一）恶意串通的司法认定：

主体关联：串通的基础前提。本案明确，福建金石公司与田源公司实际控制人系亲属，法定代表人分别为夫妻，属典型关联企业；汇丰源公司虽表面无关联，但股权转让及交易背景显示其明知债务事实，构成事实上的关联串通。关联关系是推定串通合意的关键依据，无关联关系一般难以认定默示串通。

主观恶意：明知损害仍为之。判决书认定，田源公司、汇丰源公司明知福建金石公司欠付嘉吉公司巨额债务、资产已约定抵押，仍参与低价转让交易，主观上对损害嘉吉公司债权持放任态度，具备 “恶意” 核心要件。单纯知晓债务不等于恶意，明知转让将导致债权受损仍交易，才构成恶意。

交易异常：低价与未付对价的双重印证。一是价格明显不合理偏低。法院采纳一审认定，案涉资产账面净值 3235 万余元，转让价仅 2569 万元，显著偏离资产实际价值，不符合正常商业交易逻辑；二是未实际支付对价。田源公司转账后资金当日回流至关联企业，财务报表无真实收支记录，属虚假支付，印证交易目的为转移资产。

损害结果：直接导致债权无法实现。法院确认，案涉资产为福建金石公司全部核心财产，转让后其无财产可供执行，嘉吉公司债权彻底无法受偿，恶意串通与损害结果存在直接因果关系。

（二）合同无效的认定

认定合同无效，严格依据《合同法》第五十二条第二项（对应《民法典》第一百五十四条），聚焦恶意串通、损害第三人利益这一法定无效情形。

无效的法律依据：法定效力性规定。本案直接适用《合同法》第五十二条第二项（对应《民法典》第一百五十四条），明确恶意串通损害第三人利益的合同，自始无效、当然无效，无需当事人额外主张，法院可依职权主动审查并认定。该无效为绝对无效，不受交易完成时间、当事人过错程度影响。

无效的认定标准：紧扣恶意串通核心要件。本案明确，合同无效的前提是恶意串通成立，即必须同时满足：主体关联、主观明知损害、交易价格异常、未付对价、损害债权人利益。缺一不可，避免将一般低价交易、关联交易直接等同于无效交易。

连环转让的无效认定：后手恶意同样无效。法院认定，田源公司与汇丰源公司的转让合同亦无效，理由是汇丰源公司明知前手交易恶意、资产来源及债务事实，仍参与交易，构成新的恶意串通。连环转让中，后手只要明知恶意目的，即纳入无效认定范围，阻断资产恶意流转。

本案确立了 “穿透式审查、实质重于形式” 的裁判规则，明确对恶意串通逃债行为的否定性评价，传递出任何以合法形式掩盖非法目的的交易，终将被认定无效的司法信号，为维护市场交易秩序、保护债权人合法权益提供坚实保障。