公元前405年，齐国大夫田会发动叛乱，献出廪丘城归附赵国。齐国当即调遣大军前往平叛，魏、赵、韩三晋顺势结成联军，大举发兵攻齐。

三晋联军挥师东进，势如破竹，先后在龙泽、平阴两地重创齐国主力部队，兵锋直指齐国腹地临淄。齐军全线崩盘，数万将士阵亡，齐国无力再战，只得割地向三晋乞和。

经此一役，齐国国力遭到重创，曾经的霸主地位彻底崩塌。战后三晋裹挟齐康公一同朝觐周天子，凭借此战立下的赫赫军功作为资本。公元前403年，周王室正式册封魏斯、赵籍、韩虔为诸侯，三家分晋尘埃落定。

廪丘之战是春秋迈入战国的标志性分水岭：齐国元气大伤，退出霸主角逐；魏、赵、韩获得法理上的诸侯身份，战国七雄并立的时代，正式开启。
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