#律师说法#有一说一，有二说二，潘律师有说法#上市公司丽人丽妆老板离婚，公司买单480万律师费事件#
广东中安律师事务所合伙人、深圳市国际金融研究会副会长潘翔律师表示，这起事件触及上市公司财产独立和实控人行为边界的问题，上市公司的钱不是实控人的“备用金”。公开披露信息暴露了上市公司公私边界、内部审批和信息披露三条防线同时失守。2021年至2024年间，公司持续为实际控制人涉及的离婚及财产纠纷支付律师费，这并非一次偶发报销，而是跨越多个会计年度的持续性安排。需要追问的是：律师费的支付最初由谁提出，委托合同以谁名义签署，公司法务和财务如何判断费用性质，付款是否经过董事会或股东大会审议，关联董事在表决时是否回避，审计和信息披露环节为何未能及时发现。若法律服务对象和受益人是实控人，而公司仅因其身份特殊便代为付款，就混淆了公司利益与个人利益。资本市场监管会穿透判断服务对象、受益主体、商业合理性以及公司是否取得真实对价。因此，该事件应被理解为公司治理失灵，而不是简单的费用报销瑕疵。退款只是资金回流，不能当然消除此前可能存在的资金占用、审批缺失、会计处理不当和披露滞后等法律后果。
潘翔分析，这笔费用认定为公司资金被用于个人目的，具有充分的依据。判断一笔律师费能否由公司承担，不能只看合同由谁签、发票开给谁、款项从哪个账户支付，更要看法律服务究竟为谁解决问题、谁获得主要利益，以及该事项与公司经营是否存在直接、必要的联系。如果争议核心是实控人的婚姻关系、夫妻共同财产分割或个人财产安排，那么法律服务服务的是其个人利益，公司原则上不应承担其律师费。即便相关纠纷可能间接影响控制权稳定，也不能据此把个人律师费整体转嫁给上市公司。监管将其认定为“非经营性资金占用”，体现的是实质重于形式：只要上市公司资金被控股股东、实控人或其关联方无偿或者不当使用，就可能构成占用。对上市公司而言，最重要的不是事后追款，而是事前证明该支出具有真实、必要、合理的公司利益基础。
潘翔认为，当付款人是上市公司、实际服务对象却是控股股东或实控人时，律所应当识别四个问题：谁是真正的委托人和最终受益人，公司承担费用是否具有明确商业合理性，是否履行关联交易或资金往来审议程序，以及是否触发信息披露义务。资本市场律师应当成为公司治理的风险闸门，遇到明显公私利益混同时，应要求公司说明费用承担依据，补充董事会或股东大会审议、关联方回避、费用拆分及专项披露；无法满足合规条件的，应拒绝接受由上市公司付款。
潘翔强调，原则上，上市公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人的个人纠纷支付律师费，应当纳入关联交易、关联方资金往来乃至资金占用框架进行审查，而且审查标准应当从严。第一步不是讨论如何披露，而是先回答“公司为什么必须付费”。如果争议纯属婚姻、继承、个人债务或其他私人事项，公司原则上不应承担；一旦支付，就可能构成公司财产向关联方利益倾斜。即使案件同时涉及公司利益，也应对法律服务进行拆分，只能由公司承担与公司权利义务直接相关、金额合理的部分，并履行关联董事回避、董事会或股东大会审议以及及时披露程序。不能简单以“维护控制权稳定”“避免影响公司经营”等宽泛理由替代具体论证，因为控制权稳定首先是实控人需要维护的利益，只有当其与公司利益存在直接、现实且可验证的关联时，公司才可能承担相应成本。更稳妥的制度安排是“个人事项个人付费，公司事项公司付费”；边界不清时，原则上先由个人承担，再由独立董事、审计机构和外部律师核验后决定是否报销。监管实践将此类事项认定为非经营性资金占用，也说明仅履行一般关联交易程序未必足以消除违法性。公司内部审议和披露的前提应该以支出本身具有合法、合理的公司利益为基础。