如何用最通俗的语言理解离岸信托个税新规

2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，新规篇幅不长，行文也较为浅白，感兴趣的读者不妨对照原文通读。以下是我认为比较重要的几个要点。

一、从财产装入信托之时起，即产生纳税义务

根据新规，中国税务居民将财产装入信托这一行为本身，即已产生纳税义务。其背后的征管逻辑，与股权转让所得的征税逻辑一脉相承：中国税务居民将财产装入信托，在税法上被视同向其他主体转让财产，应当按照市场公允价值确认转让。即便委托人/出资人实际是无偿将财产注入信托、并未取得任何对价，税务机关仍将以财产的市场价值扣除财产原值及合理费用后的余额，认定为财产转让所得，按照通常为20%的税率计征个人所得税。

例如，如果出资人在十年前以500万元购买一处房产，房产现值800万元，他在将房产转入信托之时，即便实际没有收到一分钱，也需要按300万*20%申报和缴纳税款。

二、财产装入信托后：出资人是中国税务居民的，出资人需要纳税；受益人是中国税务居民的，受益人需要纳税

这是新规与不少境外法域制度较为显著的区别。中国税务居民作为委托人/出资人将财产装入信托后，信托存续期间产生的任何财产收益，无论是否实际分配，均应由该委托人/出资人自行申报并缴纳个人所得税。换言之，离岸信托原先常被用以实现的“未分配收益与居民委托人相隔离”的所得税递延效果，在新规之下已不复存在。

例如，中国税务居民作为出资人设立信托，即便名义受益人是境外税务居民的子女，纳税义务仍应由出资人承担（可能按财产转让所得，或利息、股息、红利所得，适用税率通常均为20%）。

反之，若信托是由非中国税务居民装入财产设立，则不适用“由出资人纳税”的规则，如果信托财产向中国税务居民分配，或由中国税务居民实际控制、使用，则该对应部分应由中国税务居民作为受益人缴纳个人所得税。

简言之：中国税务居民若为出资人，须由出资人纳税；若为受益人，须由受益人纳税——无论何种身份，纳税义务均难以规避。

三、规则严格穿透执行，“实际控制”标准再次提上台面，境外壳公司的作用更加有限

新规确立了较为严格的穿透规则。中国税务居民个人通过境外实体持有、转让或控制财产的，该财产仍被视为个人财产，应当缴纳个人所得税；由非中国税务居民设立、但实际由中国税务居民控制的信托，自设立之初即被视同中国税务居民设立的信托。单纯通过设立BVI公司等方式规避纳税义务，在新规之下已难以奏效。

值得注意的是，新规明确列举了几类应予穿透的境外实体：其一，被动收入占利润总额50%以上；其二，无实际雇员、经营场所、财务收支等经营实质；其三，为个人支付消费性支出；其四，缺乏独立的生产经营决策权。只要满足其中任何一项，即存在被穿透认定的风险。这实际上也为拟设立境外实体的读者提供了一份反向指引——设立境外公司时应当如何配置人员、场所与决策机制，以避免被认定为应予穿透的空壳实体。

新规同时明确，持牌金融机构以及从事实质性经营活动的商业实体，不属于应予穿透的实体范畴。由此引出下一个值得关注的问题：名义上信托由持牌信托公司管理，但实际上委托人/出资人通过意愿书（Letter of Wishes）或其他不具有法律拘束力的方式影响信托决策的，是否也应被穿透认定？

对此，我尚无确定答案。

四、中国税务居民身份认定的第三项标准

《个人所得税法实施条例》第二条规定的中国税务居民认定标准包括：其一，在中国境内有住所（通常指在中国境内有户籍或习惯性居住地）；其二，在中国境内无住所，但一个纳税年度内在中国境内累计居住满183天。新规在此基础上新增一项判定情形：已取得外国国籍或境外长期、永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，仍“可以认定”为在中国境内有住所的居民个人。

由此可见，若拟避免被认定为中国税务居民，除需考虑身份状态、居住时间等传统因素外，还须一并考量主要经济利益的来源地。

由此引出一个值得进一步追问的问题：具有中国身份的个人在境内交易美股，其所得自应缴纳中国个人所得税，没有疑义。但若个人已取得外国国籍，且在中国境内居住不满183天，仅以合规渠道持有的美元资金在境外交易美股获利，且全部收入均未涉及外汇兑付，是否构成“主要经济利益来源于中国境内”？

换言之，主要经济利益来源地的认定到底是看被投公司注册地、经营行为模式、主动或者被动投资、还是看实际投资操盘的所在地？

对此，我同样没有确定答案。

五、一个明显的漏洞

现行规则存在一个非常明显的漏洞。如果个人在将财产装入信托之前，已经真实、完整地终止中国税务居民身份，且装入信托的是非中国来源财产，则理论上可以规避新规下的中国个人所得税纳税义务。

换言之，“先设信托、再换身份”在新规下是明确不可行了。但“先换身份、再设信托”仍然存在一定空间。尤其是由于中国现行税制尚未设置退籍税或离境税制度，这一路径仍然存在明显的套利空间。

如此明显的漏洞，监管部门理应有所预见。可以想见，随着对境外收入税收征管的进一步推进，退籍税或离境税制度未来大概率将进入政策研议议程。

六、信托公司会否因此丢了饭碗？

新规否定的不是离岸信托业务，而是过去部分信托公司或中介机构在宣传中反复强调的若干税务假设——例如“财产装入信托无需缴纳个人所得税”“未分配收益可无限期递延纳税”“通过境外SPV架构可规避个人纳税义务”“将境外亲属列为名义受益人即可消除中国税负”等。这些说法在新规之下，都已不再成立，或至少已不再完全成立。

不过，我并不认为离岸信托会因此失去其存在的价值。规定合规设立、依法纳税的信托架构，仍然能够实现一定程度的税务优化效果。但若仅仅指望通过签署数百页的标准信托文件、办理数次股权变更，即可实现风险隔离与规避税务征管的目的，显然已不再现实。

七、未来会有更多的例外和宽限空间吗？

美国税法之所以复杂，很大程度上正是因为其在一般性规则之外，设置了大量例外、例外的例外，乃至例外的例外的例外——通过合理构建例外与豁免规则，不同的交易结构往往可以省去相当可观的税负。相比之下，目前中国税法仍以统一尺度的严格立法为主（尽管不同地区在执法尺度上存在一定差异），法律法规层面留出的例外与宽限空间相对有限。

就本次离岸信托新规而言，其中多数规则的严格程度都高于其他法域。一个很自然的问题随之而来：未来中国是否会像美国税法那样，逐步设置例外规则，实质性降低特定情形下的税务负担？

我的判断是：如果离岸信托演变为大众普遍采用的税务优化手段，出于保障普通居民生活水平的考虑，国家可能会设置相应例外和豁免机制，避免其承受过高的税负。但如果离岸信托始终是少数高净值人士方能涉及的税务工具，监管层专门针对这一工具设置税务豁免措施的可能性并不大。

税法到底代表谁的利益，这或许正是中国税法与美国税法之间最根本的差异所在。

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