股权代持 10 个 Tips，分享给各位代持需要注意的问题。

1. 代持协议必须书面+留痕

仅凭口头约定，内部都难确权，更别提对抗外部。需要写明出资额、出资时间、股权归属、分红方式、显名条件、违约返还规则。

2. 出资款走实际出资人→公司或实际出资人→名义股东→公司

保留转账凭证、公司出资证明书、验资报告、财务账册；千万别借名义股东个人账户混同走账，否则「出资有效性」会被质疑。

3. 代持合法性自查：碰这三类直接无效

规避外资准入、金融保险证券等持牌机构禁入、恶意串通损害第三人或公共利益，代持无效，否则实际出资人连股权都拿不到，只能算债权或按无效返还处理。

4. 有限公司显名要过「人合性」关：其他股东过半数同意

《公司法司法解释三》第24条第3款硬条件；《九民纪要》第28条放宽到「默示同意」，过半数其他股东明知你出资+你实际行使表决权、分红权+他们没提异议，也可以。

5. 股份有限公司代持显名更宽松

股份公司无人合性限制，最高法人库案例明确：代持协议有效+实际出资即可显名，不需「其他股东过半数同意」

6. 不完全隐名 > 完全隐名：让公司和其他股东"看见你"

参加股东会、拿分红、派董监高、签决议，留全套证据。公司认可的实际出资人（不完全隐名代理）才享有对抗公司的股权，完全隐名只算对名义股东的债权。

7. 排除强制执行不是看谁出资归谁

主要看①代持真实有效+已显名/实质认可 ②权利形成于查封前 ③债权人无信赖利益（普通金钱债权人≠股权交易相对人） ④查封后合理期限（约3个月）内提异议，四条同时成立才可能排除执行。

8. 普通金钱债权人一般保不住外观主义，股权交易相对人（受让/质押）才受信赖保护

借你名义股东钱的人（借贷、合伙欠款）执行代持股权，最高法有部分案例支持实际出资人排除；但如果是股权买受人、质权人基于登记信任交易，外观主义优先，实际出资人很难翻盘。

9. 查封后3个月内提执行异议+之诉

合理期间一般以不超过3个月为宜，逾期视为放弃权利。
程序顺序：执行异议 → 裁定不服 → 案外人执行异议之诉（实体审查，不是形式审查）。

10. 生前能显名就显名，代持不是长久方案

代持本质是，用交易安全换商业便利，风险分配逻辑是：交易场景下的第三人信赖优先，非交易场景下的实际出资人可抗辩。最稳的还是符合条件就做显名变更，把名实分离抹平。