新公司法减资的风险，最近已经被咨询好几个因为新公司法出台“实缴”政策，着急减资，导致风险进一步扩大。

1️⃣先区分三类减资，程序不一样

1. 普通实质性减资
减免股东未实缴出资、退回出资款，直接减少公司偿债资产。必须通知债权人+45日公告。

2. 简易补亏减资
仅用注册资本弥补亏损，不退款、不免出资、不减少责任财产，无需逐个通知债权人、不适用45日规则，仅公示即可。

3. 股东失权减资
股东欠缴出资被失权、注销股权引发减资，仍需参照普通减资规范履行程序，不可简化。

2️⃣所有“免除未实缴出资”，均按严格普通减资规制

司法裁判口径：免除未来出资义务=减少公司责任财产，效果等同于抽逃出资，必须完整履行债权人通知、公告程序，否则股东难逃补充赔偿责任。

3️⃣已知债权人必须单独书面通知，公告不能替代（最近的案子就是这种）

1.已知、明确、存续债权（合同相对方、供应商、借款、未结诉讼、判决债权、劳动债务、预付款债务）：必须一对一书面通知，最好留存EMS送达证据。

2.公示系统公告：仅适用于未知、下落不明债权人。仅公告、不通知已知债权人，属于重大程序瑕疵，是莲花案股东败诉的核心原因。

4️⃣债权人法定权利不可剥夺

接到通知30日内、未接通知看公告45日内，债权人有权要求公司清偿债务或提供足额担保。
企业不可跳过该环节直接办工商变更，强行变更属于违法减资。

5️⃣股东会决议比例、非同比例减资有特殊门槛
1.一般减资：有限公司2/3以上表决权通过；
非同比例减资：实务裁判要求全体股东一致同意，否则决议效力存疑；

6️⃣违法减资的追责主体：股东+董监高双线追责

1. 股东：在减资数额、免除出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；

2. 董监高：未尽审查、程序把控义务，造成公司损失的，承担过错赔偿责任；

3. 瑕疵减资无法对抗债权人，内部决议、工商变更不免除外部偿债责任。

7️⃣债务未结清、终本案件企业，不可以随意减资

公司有被执行、终本、未结债务时，出资加速到期规则优先适用。
此时减免出资、降低注册资本，会被直接认定为恶意减资逃债，股东全额兜底。

8️⃣简易减资绝对不能用于“逃债、免出资”

因为新公司法明确：简易减资仅限弥补账面亏损，不得用于退还出资、免除认缴义务、规避债务。
滥用简易程序做实质性减资，减资行为自始存在瑕疵。