有个入库案例，关于债权出资的，还是挺有意思的。我介绍一下案情：#以案说法#
北京某建材公司起诉北京某科技公司及其股东马某、李某泽，要求支付拖欠的货款及利息，并主张股东马某、李某泽因未全面履行出资义务，需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

马某主张其对北京某科技公司的债权（公司对其借款）可以抵销其出资义务，认为其已通过股东会决议将借款转为出资，且已履行了全部出资义务。法院需要审查马某的主张是否合法。

法院认为：
根据《公司法》的立法本意，股东认缴的出资是公司经营的基础，也是公司债权人利益的保障。股东对公司的出资义务是法定义务，具有优先性，不能随意以债权抵销。

马某提交的股东会决议虽将借款转为出资，但该决议未在工商登记机关备案，且与备案的公司章程内容不符。
在股东会决议作出时，公司已存在多起被执行案件，且无财产可供执行，表明公司清偿能力不足。
马某主张的债权抵销等同于其债权优先于其他债权人受偿，损害了其他债权人的利益。

法院判决，马某以债权抵销出资义务的主张不符合法律要求，法院不予支持。马某需在其未出资的103.25万元本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

所以我们从这个案例可以看出，如果股东想要以债权抵销出资，法院会审查：
1.程序要件：股东会决议是否合法、章程是否修改、工商是否备案。
​2.债权真实性：债权凭证是否充分、是否存在虚假出资或抽逃出资嫌疑。
​3.公平性：债权评估是否公允、是否损害公司或其他债权人利益。
​4.时间关联性：债权形成时间与出资行为是否合理（如突击形成债权可能被认定无效）。抵销时间不能是公司已经失去偿债能力时，因为股东债权劣后于外部普通债权，禁止通过抵销变相抽逃出资

我再补充一些我的观点。股东以债权出资的一般注意事项：
一、程序要求
​1.股东会决议与章程修改
​必经程序：需经合法有效的股东会决议，明确将出资方式由货币或其他形式变更为债权，并修改公司章程。
​表决比例：有限责任公司需全体股东过半数同意（章程另有约定除外）；股份有限公司需出席会议股东所持表决权过半数通过。关联股东应当回避。
2.工商登记与备案：出资方式变更需向工商登记机关办理变更登记及章程备案，未备案可能导致对外公示效力瑕疵，无法对抗债权人。

二、债权本身的适格性
​1.债权真实性与合法性
用于出资的债权需真实、合法、无争议，避免以虚构债权、非法债权（如赌债）或已消灭的债权出资。
​2.关联交易限制：股东与公司之间的关联债权需证明其公允性，防止以不公允价格虚增出资。
​3.债权明确性与可评估性
债权需有书面合同、还款协议等明确凭证，且债权金额、履行期限等要素清晰。
​
三、评估与作价程序
​1.强制评估要求
根据《公司法》规定，非货币财产出资（含债权）需经评估作价，由具备资质的评估机构出具报告。
​评估要点：债权是否可回收、债务人信用状况、是否存在担保等影响债权价值的因素。
​2.作价公允性
债权评估价值不得高于市场合理范围，避免高估债权导致出资不实。
​风险提示：若后续发现债权实际价值显著低于评估值，股东可能被认定为未全面履行出资义务。

四、债权人利益保护
​1.抵销行为的限制
公司已丧失清偿能力时（如资不抵债、进入破产程序），股东不得以债权抵销出资义务，否则构成对其他债权人的个别清偿。（深石原则）

2.公示
债权出资信息需在公司章程、年报等公示文件中披露，确保外部债权人知情权。
​侵权责任风险：若因债权出资不实导致公司债务无法清偿，股东需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

最后，建议在公司正常经营、具备清偿能力时完成债权出资，避免在债务危机或诉讼阶段操作。
债权出资协议需明确约定：债权内容、评估方式、抵销范围、争议解决条款等，防范后续纠纷。

去年司法解释草案是这么规定的：
第十八条【以对他人享有的债权出资】

出资人以其对他人享有的债权出资，履行期限届满后债权不能实现，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：

（一）公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任；

（二）股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。

债权出资所涉评估问题，适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。